SUEZ ENVIRONNEMENT : construye un segundo pilar europeo en su actividad de agua - adquiriendo el control de AGBAR

PR Newswire/Les Echos/

SUEZ ENVIRONNEMENT 
1 RUE D'ASTORG
75008 PARÍS, FRANCIA
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COMUNICADO DE PRENSA

22 de octubre de 2009

SUEZ ENVIRONNEMENT construye un segundo pilar europeo en su actividad de agua 
                     - adquiriendo el control de AGBAR
               - con el apoyo de su socio CRITERIA CAIXACORP,
        - y cediendo su participación en ADESLAS (actividad de salud)

SUEZ ENVIRONNEMENT anuncia que acaba de firmar un acuerdo de principios con
CRITERIA CAIXACORP (CRITERIA) sobre una transacción global con AGUAS DE
BARCELONA (AGBAR), el líder español de la industria del agua. 
SUEZ ENVIRONNEMENT adquirirá el control de las actividades de la división Agua 
y Medioambiente de AGBAR, y se convertirá en un actor especializado del 
sector en España, con una presencia selectiva en el extranjero y en particular 
en mercados de rápido crecimento. Esta operación estratégica se sitúa
plenamente en la línea de la relación de confianza entre ambos accionistas.
Recibe el apoyo total de la dirección de AGBAR.

Esta operación incluye(1):
 - Una OPA de exclusión en efectivo, oferta que lanzará AGBAR sobre sus
   propias acciones a un precio de 20 euros(2) por acción, por un importe 
   máximo de 299 millones de euros(3), y con posterior amortización de las 
   acciones que acudan a la OPA.
 - La adquisición por SUEZ ENVIRONNEMENT de acciones AGBAR detenidas por
   CRITERIA, a 20 euros(1) por acción, con miras a que SUEZ ENVIRONNEMENT pueda
   llegar a una participación final del 75% en AGBAR(4), lo que representa un
   importe total de 647 millones de euros(5).
 - La cesión simultánea de AGBAR a CRITERIA de su participación del 54,8% en
   ADESLAS, por un importe de 687 millones de euros.
 - Paralelamente, CRITERIA adquiere el control total de ADESLAS gracias a la
   compra adicional a MALAKOFF MEDERIC de su participacion del 45%.

Esta operación presenta sólidos fundamentos estratégicos e industriales para
SUEZ ENVIRONNEMENT, ya que refuerza su posición en mercados del agua atractivos
y le permite conseguir el control de la único cartera de activos de Agbar, con
un buen equilibrio entre actividades reguladas y no reguladas.

Al comentar la operación, Jean-Louis Chaussade, Director General de SUEZ
ENVIRONNEMENT ha declarado: "La operación representa un gran movimiento
estratégico para SUEZ ENVIRONNEMENT que construye su segundo pilar de
actividades en Europa y refuerza su posicionamiento a nivel internacional. La
adquisición amistosa del control de AGBAR, un actor especiailzado con 
12 millones de clientes en España, comparable a la Lyonnaise des Eaux en 
Francia, nos permitirá consolidar nuestro liderazgo en España, contando con 
el apoyo de nuestro socio histórico Criteria CaixaCorp, quien seguirá a nuestro
lado como socio a largo plazo. Esta operación nos brinda posiciones 
internacionales de van guardia, que complementan las propias de 
SUEZ ENVIRONNEMENT, en mercados tales como los del Reino Unido, Chile, México, 
China y Argelia. Ampliaremos y afianzaremos nuestra complementariedad comercial
y geográfica y nuestras competencias respectivas, especialmente en el campo de 
la innovación, basándonos en la pericia de la dirección de AGBAR, cuya 
trayectoria de desarrollo de la Compañía ha sido altamente satisfactoria."

AGBAR abarca el ciclo entero del agua y está posicionado en mercados de
crecimiento, con posiciones de líder en España y Chile, y una presencia
selectiva en particular en el Reino-Unido, México, Argelia y China. El Grupo ha
experimentado un crecimiento rápido de los ingresos de explotación de la
division Agua y Medioambiente (+9,0% por año para 2006-2008) y una mejora
constante del margen EBITDA, que para 2008 se sitúa en el 28,1%.

(1) Cláusulas de condicionalidad cruzada entre la cesión de ADESLAS y la
adquisición del control de AGBAR Agua y Medioambiente. Ambas operaciones
dependen de la finalización efectiva de la oferta pública de recompra.
(2) El referido precio asume que AGBAR no distribuirá dividendos antes de la
liquidación de la OPA. OPA de exclusión sobre el 10% que no pertenece directa
ni indirectamente a SUEZ ENVIRONNEMENT ni a CRITERIA.
(3) Suponiendo un éxito del 1 00% de la oferta pública de recompra.
(4) Directa o indirectamente a través de HISUSA. La cantidad de acciones
vendidas por CRITERIA a SUEZ ENVIRONNEMENT se ajustará en función del éxito
obtenido en la oferta pública de recompra.
(5) Adquisición de acciones de las que dispone directamente CRI TERIA en AGBAR
y acciones de las que se dispone en HISUSA a un precio de 20EUR/acción.
Suponiendo una respuesta teórica del 0% del proceso de recompra, el total
abonado a Criteria sería de 871 miiones de euros y por parte de AGBAR no
habría conversión en efectivo.

La unión de las capacidades de AGBAR y SUEZ ENVIRONNEMENT actuará como
catalizador para el desarrollo del Grupo, especialmente en lo tocante a la
mejora de su posicionamiento en mercados en crecimiento en España y en el
extranjero , a la combinación de las respectivas fuerzas comerciales y
operacionales, al aprovechamiento mútuo de tecnologías de vanguardia, como por
ejemplo las que tienen que ver con las infraestructuras de tratamiento de aguas
o la desalinización, a la I+D y al objetivo de desarrollo sostenible.

La operación genera sinergias directas. SUEZ ENVIRONNEMENT prevee entre 20 y 30
millones de euros1 en concepto de sinergias anuales en materia de tasa de
proyección sobre operaciones al nivel del EBITDA. Asimismo, dará lugar a 15
millones de optimización(2) fiscal y financiera.

La operación creará valor para los accionistas de SUEZ ENVIRONNEMENT, con
efectos positivos tanto sobre el EBITDA (+ 10% aproximamente anual respecto a
las cifras actuales a raíz de la plena consolidación y de las sinergias) como
sobre los niveles de beneficios (unos 80 millones de euros de plusvalía neta
por la cesión de ADESLAS en 2010 y operación relutiva a partir de 2011). En
paralelo, la operación valorizará asimismo las actividades de ADESLAS con
multiples favorables. Cumple con todos los criterios de inversión de SUEZ
ENVIRONNEMENT y se financiará exclusivamente mediante la liquidez existente del
Grupo y la generación de flujo de caja libre. Al cierre de la operación, se
prevee que la deuda neta consolidada de SUEZ ENVIRONNEMENT aumente en unos 
1.200 millones de euros(3), aumentando por 0,25 el ratio de deuda financiera 
neta respecto a EBITDA de SUEZ ENVIRONNEMENT.

Estas perspectivas de desarrollo se beneficiarán de la continuidad de la
sólida colaboración de larga fecha existente entre CRITERIA y SUEZ
ENVIRONNEMENT: a través de su significativa participación minoritaria y con un
nuevo acuerdo de accionistas, CRITERIA renueva su compromiso con AGBAR y su
confianza en el desarrollo futuro de la misma.

SUEZ ENVIRONNEMENT y CRITERIA esperan que la exclusión de cotizacón se
finalizca durante el primer trimestre de 2010 y que se pueda cerrar la
operación global a mediados de 2010.

La OPA de exclusión de AGBAR queda sujeta a 1) el voto favorable de los
accionistas de AGBAR respecto a las condiciones de la OPA de exclusión durante
la Junta General Extraordinaria de Accionistas que tendrá lugar alrededor del
final de este año; 2) la aprobación de la documentación de la oferta por
parte de la CNMV, la autoridad del mercado española.

La operación depende asimismo, entre otros factores, de las autorizaciones
reglamentarias y legales competentes y, en particular, de la luz verde en
materia de antitrust respecto a, por un lado, la adquisición por parte de 
SUEZ ENVIRONNEMENT del control exclusivo de AGBAR, y, por otro lado, a la
adquisición por parte de CRITERIA de una participación de control en ADESLAS
(este último elemento depende asimismo de la aprobación de la autoridad
española en materia de seguros).

AGBAR
AGBAR, Grupo líder que abarca el ciclo entero de la industria del agua en Espa
ña, con un 27% de cuota de mercado, suministra agua potable a más de 12
millones de personas (50% de cuota de mercado en el sector privado) y servicios
de saneamiento a unos 10 millones de personas (30% de cuota de mercado en el
sector privado). La facturación y el EBITDA de AGBAR para 2008 alcanzaron,
respectivamente, 3,108 millones de euros y 620 millones de euros. AGBAR está
presente fuera de España tanto en actividades reguladas (Chile, Reino Unido)
como en actividades no reguladas (México, Colombia, Andorra, Argelia, China), y
emplea a unas 14.500 personas. SUEZ ENVIRONNEMENT es accionista de AGBAR desde
1979.

ADESLAS
Adeslas es líder en España en el ámbito de los seguros de salud, con un 24%
de cuota de mercado en el sector privado, y la segunda mayor empresa de gestión
hospitalaria en España. En 2008, su facturación y su EBITDA ascendieron a
1.337 millones de euros y 122 millones de euros, respectivamente.

(1) Basado en una estimación interna preliminar.
(2) Optimización financiera inmediata. Optimización fiscal tras un periodo de
implementación.
(3) Impacto total estimado de la operación, incluyendo la consolidación total
de deuda neta post operación de AGBAR frente a un 51% pre operación.

CRITERIA CAIXACORP
Criteria CaixaCorp (www.criteria.com) es un grupo inversor con participaciones
en empresas financieras e industriales. Su presidente es Isidre Fainé y su
vicepresidente Joan Maria Nin, ocupando el cargo de consejero director general
Gonzalo Gortázar. La compañía tiene como accionista de referencia a "la
Caixa" y cotiza en el mercado continuo de la bolsa española desde octubre de
2007. Criteria se caracteriza por su firme apuesta por la internacionalización
y la gestión activa de su cartera, impulsando el crecimiento, desarrollo y
rentabilidad de las empresas en las que participa. Criteria CaixaCorp posee la
cartera de participaciones empresariales más importante de España en volumen
total de activos brutos, con un valor de 19.978 millones de euros a 
30 de junio de 2009.
Actualmente, Criteria forma parte, entre otros, de los índices Ibex35, MSCI
Europe (Morgan Stanley Capital International), MSCI Pan Euro, DJ Stoxx 600,
FTSEurofirst 300, Dow Jones Sustainability Index y FTSE4Good.

MALAKOFF MEDERIC
Malakoff Médéric es un grupo paritario y mutualista sin ánimo de lucro. Hoy
en día es el líder de la protección social paritaria en Francia. Ejerce dos
actividades: la gestión de la jubilación complementaria y el seguro de
personas (salud, prevención, planes de ahorro jubilación, dependencia, etc.).
Con 6.500 empleados, tiene por ambición optimizar la protección social
complementaria de sus clientes, empresas y particulares, y contribuir al
bienestar de sus asegurados y pensionistas. En 2008, el Grupo consiguió un
volumen de negocios de 3.300 millones de euros en su actividad de seguros y
abonó 13.300 millones en concepto de subsidios de jubilación. Malakoff
Médéric es el principal grupo de pensiones complementarias de jubilación
AGIRC-ARRCO (205.000 empresas clientes, 3,2 millones de cotizantes y 2,6
millones de pensionistas) y es el segundo asegurador colectivo de personas
(182.000 empresas clientes y 3 millones de asalariados asegurados). Cuenta con
más de un millión de asegurados individuales.

SUEZ ENVIRONNEMENT
Los recursos naturales no son infinitos. SUEZ ENVIRONNEMENT (París: SEV,
Bruselas: SEVB) y sus filiales se enfrentan diariamente al reto de la
protección de los recursos aportando soluciones innovadoras a las industrias y
a millones de personas. SUEZ ENVIRONNEMENT proporciona agua potable a 76
millones de personas y servicios de saneamiento a 44 millones de personas,
además de encargarse de la recogida de residuos para 51 millones de personas.
Con una plantilla de 65.400 empleados y una presencia en los cinco continentes,
SUEZ ENVIRONNEMENT es un líder mundial dedicado exclusivamente a los servicios
medioambientales. En 2008, SUEZ ENVIRONNEMENT, filial propiedad de GDF SUEZ en
un 35,4%, realizó una facturación de 12.400 millones de euros.

                               Aviso importante

Este documento puede implicar "declaraciones prospectivas" . Estas
"declaraciones prospectivas" incluyen hipótesis actuales relativas a
acontecimientos futuros, proyecciones financieras, estimaciones y declaraciones
relativas a proyectos, objetivos y espectativas referentes a operaciones,
productos o servicios futuros o resultados futuros. No puede ofrecerse garantía
alguna en cuanto a la materialización de estos elementos de proyección. Se
advierte a los inversores y portadores de títulos de SUEZ ENVIRONNEMENT que los
resultados efectivos pueden ser muy diferentes de estas declaraciones
prospectivas, particularmente a causa de un cierto número de riesgos y de
incertidumbres que en su mayoría están fuera del control de SUEZ
ENVIRONNEMENT. Estos riesgos incluyen los riesgos detallados o presentados en
los documentos registrados en la "Autorité des Marchés Financiers" (AMF) . Se
advierte también que la realización de todos o parte de estos riesgos puede
tener un impacto negativo significativo sobre la Compañía SUEZ ENVIRONNEMENT.
SUEZ ENVIRONNEMENT no está obligada, y no se compromete en ningún caso, a
publicar modificaciones o actualizaciones de estas declaraciones prospectivas.

Contacto con la prensa:                   Contacto Analistas / Inversores:
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Este comunicado de prensa también está disponible en www.suez-environnement.com
                      
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