Summit Materials, Inc. (NYSE:SUM) celebró un acuerdo para adquirir Argos USA Corporation de Cementos Argos S.A. (BVC:CEMARGOS), Argos SEM LLC y Valle Cement Investments, Inc. por $3,200 millones el 7 de septiembre de 2023. Summit Materials pagará en una transacción de efectivo y acciones valuada en $3,200 millones. Bajo los términos del acuerdo, Cementos Argos recibirá aproximadamente $1,200 millones en efectivo (~40% del valor de la transacción) sujeto a ajustes de cierre, y aproximadamente 54.72 millones de acciones de Summit (~60% del valor de la transacción) y una acción preferente de Summit. En relación con la celebración del acuerdo, Summit Materials suscribió una carta de compromiso con Morgan Stanley Senior Funding, Inc. (?MSSF?) y BofA Securities, en virtud de la cual MSSF se ha comprometido, con sujeción a las condiciones habituales, a proporcionar a Summit Materials, LLC financiación de deuda para la transacción consistente en una línea de crédito preferente a 364 días por un importe máximo de 1.300 millones de dólares. Los ingresos de la financiación del compromiso de deuda se utilizarán para pagar el precio de compra en efectivo de la transacción y pagar los costes de transacción relacionados. Summit Materials, LLC y Summit Materials Finance Corp. tienen la intención de ofrecer 800 millones de dólares de importe principal agregado de bonos preferentes con vencimiento en 2031. La empresa tiene la intención de utilizar los ingresos de la oferta, junto con los empréstitos en virtud de un nuevo préstamo a plazo B, para financiar la transacción. Se espera que el Consejo de Administración de Summit esté compuesto por ocho representantes designados por Summit y tres representantes designados por Cementos Argos. Si este Acuerdo es válidamente terminado por Summit de conformidad con la Sección 11.01(d)(i) (Propuesta Superior) para celebrar un acuerdo definitivo por escrito con un Tercero o por Cementos de conformidad con la Sección 11.01(c)(i) (Cambio de Recomendación Adverso), Summit pagará una indemnización por terminación de $100 millones. Argos USA reportó ingresos totales consolidados de $1,560 millones, utilidad neta de $51,27 millones, activos totales de $2,390 millones, utilidad de operación de $77 millones y capital contable total de $1,230 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2022.

Según los términos del acuerdo, que ha sido aprobado por unanimidad por ambos Consejos de Administración. Cementos Argos celebrará un acuerdo de accionistas con Summit al cierre de la transacción, conforme al cual Cementos Argos estará sujeta a ciertas disposiciones de suspensión y a un periodo de bloqueo de 24 meses sobre las ventas de acciones de Summit. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo las aprobaciones regulatorias, la aprobación regulatoria antimonopolio y la aprobación de los accionistas de Summit Materials. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada estará dirigida por Anne Noonan, presidenta y consejera delegada de Summit. Al cierre, la empresa combinada seguirá operando como Summit Materials y continuará cotizando en la Bolsa de Nueva York con el símbolo "SUM". Tanto Summit como Argos North America seguirán operando de forma independiente hasta que se obtengan las aprobaciones legales y reglamentarias necesarias. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2024. A partir del 24 de octubre de 2023, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2024. A partir del 24 de octubre de 2023, Summit Materials anunció la expiración del periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 (la "Ley HSR"). El 3 de enero de 2024, Institutional Shareholder Services y Glass Lewis han recomendado a los accionistas de Summit que voten a favor de todas las propuestas relacionadas con su combinación pendiente con Argos. El 11 de enero de 2024, los accionistas de Summit aprobaron la transacción y se espera que ésta se cierre el 12 de enero de 2024.

Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero y James P. Dougherty, Evan Rosen, Frank J. Azzopardi, Howard Shelanski, William A. Curran y Kyoko Takahashi Lin de Davis Polk & Wardwell LLP actuaron como asesores jurídicos de Summit Materials. Sergio Galvis, Scott Crofton, Lee Parnes, Andrew Ferry, Devlin Woods, Kathleen Larkin, Spencer Sigalow, Werner Ahlers, Emilie Klovning, Alan Fishman, Renata Mascarenhas, Bill Farrar, Renata Hesse, Eric Queen, Brad Smith, Matthew Liptrot, Davis Wang, Ellen Kim, James Jang, Mark Schenkel, William Bekker, Katherine McClellan, John Estes, Virginia Cueva, Matthew Brennan, Jeannette Bander, Hollie Chenault, Matthew Nisi, Rob Schlein y Misha Patel de Sullivan & Cromwell LLP actuaron como asesores legales de Cementos Argos S.A. Cleary Gottlieb representa a Morgan Stanley & Co. LLC como asesor financiero de Summit Materials Inc. Davis Graham & Stubbs LLP también está actuando como asesor legal de Summit Materials. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. actuó como agente de transferencias para Summit en la transacción. J.P. Morgan Securities LLC actuó como asesor financiero de Cementos Argos en la transacción. Stuart Rogers de Alston & Bird LLP representó a Morgan Stanley como asesor financiero.

Summit Materials, Inc. (NYSE:SUM) completó la adquisición de Argos USA Corporation de Cementos Argos S.A. (BVC:CEMARGOS), Argos SEM LLC y Valle Cement Investments, Inc. el 12 de enero de 2024. En relación con la Transacción, a partir del cierre de la misma, (i) John Murphy renunció a su cargo como director de Summit, (ii) Juan Esteban Calle, Jorge Mario Velásquez e Irene Moshouris fueron nombrados directores de Summit y (iii) Brian Frantz fue nombrado Director de Contabilidad y Vicepresidente Senior de Summit.