Swift Energy Operating, LLC entró en una propuesta no vinculante para adquirir Substantially All of the Assets of Sundance Energy, Inc. por aproximadamente 400 millones de dólares el 6 de agosto de 2020. Swift Energy Operating, LLC celebró un acuerdo definitivo para adquirir la práctica totalidad de los activos de Sundance Energy, Inc. por aproximadamente 400 millones de dólares el 13 de abril de 2022. El precio de compra agregado de aproximadamente 354 millones de dólares consiste en 225 millones de dólares en efectivo, sujeto a los ajustes de cierre habituales, y 4,1 millones de acciones ordinarias de SilverBow valoradas en 129 millones de dólares en base a su precio medio ponderado por volumen de 30 días al 8 de abril de 2022. Hasta 15 millones de dólares adicionales de pagos contingentes pueden ser pagaderos a Sundance en función de los precios futuros de las materias primas. Además de los ajustes de cierre habituales, SilverBow se beneficiará de un ajuste a la baja de 16,5 millones de dólares en la contraprestación en efectivo al cierre relacionado con la asunción del libro de coberturas existente de Sundance. SilverBow tiene la intención de financiar la parte en efectivo de la contraprestación, los honorarios y los gastos con el efectivo disponible y los préstamos de su línea de crédito renovable. SilverBow planea financiar la Transacción aumentando su acuerdo de compra de pagarés de segundo gravamen en 100 millones de dólares y aumentando su línea de crédito RBL a aproximadamente 600 millones de dólares en relación con la próxima redeterminación de la base de préstamo. El 11 de marzo de 2021, Sundance se acogió a la protección por quiebra en virtud del Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos. La transacción de Sundance ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de ambas empresas. El cierre de la transacción está sujeto a la aprobación de los accionistas de SilverBow y al cumplimiento o renuncia de las condiciones de cierre habituales. Las partes vendedora y compradora deben obtener primero las aprobaciones necesarias y el cierre de la transacción está sujeto a la aprobación de la cotización de las acciones ordinarias que se emitirán en la transacción en la Bolsa de Valores de Nueva York, previa notificación oficial de la emisión. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. Al 27 de abril de 2022, se prevé que la transacción se complete en junio o julio de 2022. Barclays Capital Inc. actuó como asesor financiero de SilverBow Resources, Inc. Piper Sandler & Co. y TD Securities (USA) LLC actuaron como asesores financieros de Sundance Energy Inc. Anthony Speier de Kirkland & Ellis LLP actuó como asesor legal de Sundance Energy Inc. SilverBow ha contratado a Alliance Advisors, LLC para que actúe como solicitante de poderes en relación con la Junta Especial y para que realice servicios de vigilancia de poderes que incluyan el seguimiento y la elaboración de informes sobre la votación de la Junta Especial. SilverBow ha acordado pagar a esta empresa entre 7.500 y 9.500 dólares, más los gastos razonables de su bolsillo, por dichos servicios de solicitud y vigilancia de poderes. Barclays Capital Inc. actuó como asesor financiero de SilverBow. Stephen Olson de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuó como asesor de SilverBow en relación con la Transacción.

El 9 de mayo de 2022, SilverBow programó una Reunión Especial que se celebrará el 21 de junio de 2022, el propósito de la Reunión Especial es considerar y votar la Propuesta de Emisión de Acciones. Tras el cierre de la transacción, el Consejo de Administración y la dirección ejecutiva de SilverBow permanecerán sin cambios. Tanto el comprador como el vendedor tienen una comisión de rescisión del 1% del precio total de la compra.

Swift Energy Operating, LLC completó la adquisición de la práctica totalidad de los activos de Sundance Energy, Inc. el 5 de julio de 2022.