Shore Bancshares, Inc. (NasdaqGS:SHBI) celebró un acuerdo definitivo para adquirir The Community Financial Corporation (NasdaqCM:TCFC) por aproximadamente 250 millones de dólares en una transacción de fusión de iguales el 14 de diciembre de 2022. Según los términos de la transacción, los titulares de acciones ordinarias de TCFC tendrán derecho a recibir 2,3287 acciones ordinarias de Shore. Los actuales accionistas de Shore poseerán aproximadamente el 60% de las acciones en circulación de la empresa combinada y se espera que los accionistas de TCFC posean aproximadamente el 40%. La empresa combinada cotizará bajo el símbolo de Shore "SHBI" en el Nasdaq Global Select Market, operará bajo el nombre de "Shore Bancshares, Inc." y el banco combinado operará bajo el nombre de "Shore United Bank, N.A.". La sede administrativa de la empresa combinada estará situada en Easton, Maryland. El consejo de administración de la empresa combinada contará con veinte consejeros, compuestos por doce consejeros de Shore (que incluirán cuatro representantes del antiguo Severn Bancorp, Inc. previamente adquirido por Shore) y ocho consejeros de TCFC. Alan J. Hyatt, actual presidente de Shore, seguirá ocupando el cargo de presidente del consejo de administración de la empresa combinada y Austin J. Slater, Jr. actual presidente de TCFC, ocupará el cargo de vicepresidente del consejo de administración de la empresa combinada. La empresa combinada estará dirigida por un respetado equipo directivo compuesto por personas con una importante experiencia en servicios financieros. James M. Burke, actual presidente y director ejecutivo de TCFC, ocupará el cargo de presidente y director ejecutivo de la empresa combinada, Donna J. Stevens, actual directora de operaciones de Shore, seguirá ocupando el cargo de directora de operaciones de la empresa combinada, Todd L. Capitani, actual director financiero de TCFC, será el director financiero de la empresa combinada, Andrea Colender, actual directora jurídica de Shore, seguirá siendo la directora jurídica de la empresa combinada, B. Scot Ebron, actual director de banca de TCFC, será el director de banca de la empresa combinada y Charles "Charlie" Ruch, actual director de crédito de Shore, seguirá siendo el director de crédito de la empresa combinada. El resto del equipo ejecutivo procederá tanto de Shore como de TCFC. TCFC o SHBI pagarán una comisión de rescisión de 10,5 millones de dólares.

La operación está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones reglamentarias, el registro efectivo de las acciones ordinarias de SHBI en la Comisión del Mercado de Valores, la aprobación de dichas acciones para su cotización en el Nasdaq Global Market y la aprobación de los accionistas de Shore y TCFC. Los consejos de administración de ambas empresas aprobaron por unanimidad la transacción. A 7 de marzo de 2023, tanto la Oficina del Interventor de la Moneda como la Oficina del Comisionado de Regulación Financiera de Maryland han aprobado la operación. TCFC y SHBI anunciaron además que la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal había concedido a las partes una exención de sus requisitos de solicitud de fusión en relación con el acuerdo de fusión previamente anunciado. Shore y TCFC han recibido todas las aprobaciones y exenciones reglamentarias requeridas. La junta de TCFC determinó formar un comité de fusión independiente compuesto únicamente por directores independientes, con respecto a la combinación de negocios propuesta y hacer una recomendación a la junta de TCFC al respecto. Al 20 de junio de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Shore Bancshares. Se espera que la transacción se cierre a finales del segundo trimestre o principios del tercer trimestre de 2023. Se espera que la transacción se cierre alrededor del 1 de julio de 2023. Se espera que la transacción suponga más de un 40% de incremento del BPA de Shoreacos en 2024.

Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero de TCFC y emitió una opinión de imparcialidad para el Consejo de Administración de TCFC. Gary R. Bronstein y Edward G. Olifer de Kilpatrick Townsend & Stockton LLP actuaron como asesores jurídicos de TCFC. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company actuó como asesor financiero de Shore en la transacción y emitió una opinión de imparcialidad al Consejo de Administración. Kevin Houlihan, Kerry Halpern y William Levay de Holland & Knight LLP actuaron como asesores jurídicos de Shore. RP Financial, LC. actuó como asesor financiero del Comité de Fusión Independiente de TCFC. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. y Holland & Knight LLP actuaron como proveedores de diligencia debida para SHBI. Kilpatrick Townsend & Stockton LLP, RP Financial, LC. y Piper Sandler & Co. actuaron como proveedores de diligencia debida para TCFC. El agente de transferencias y registrador de las acciones ordinarias de SHBI es Broadridge Corporate Issuer Solutions. SHBI ha contratado a Alliance Advisors como su empresa de solicitud de poderes por unos honorarios de 25.000 dólares y gastos de bolsillo. TCFC ha contratado a Alliance Advisors como su firma de solicitud de poderes por unos honorarios de 15.000 dólares. De conformidad con el acuerdo de contratación de KBW, SHBI ha acordado pagar a KBW unos honorarios en efectivo equivalentes al 1,00% de la contraprestación agregada de la fusión, 400.000 $ de los cuales pasaron a ser pagaderos a KBW con la emisión del dictamen de KBWacos y cuyo saldo depende de la consumación de la fusión. Piper Sandler recibirá unos honorarios por un importe equivalente a aproximadamente el 1,36% del precio de compra agregado. En el momento del anuncio de la fusión, los honorarios de Piper Sandleracostaban aproximadamente en 3,51 millones de dólares. Piper Sandler también recibió unos honorarios de 250.000 $ de TCFC al emitir su opinión, honorarios que se abonarán íntegramente a los honorarios de la transacción que serán pagaderos a Piper Sandler al cierre de la fusión.

Shore Bancshares, Inc. (NasdaqGS:SHBI) completó la adquisición de The Community Financial Corporation (NasdaqCM:TCFC) en una transacción de fusión de iguales el 1 de julio de 2023. Lloyd L. Beatty, Jr. y Jeffrey E. Thompson presentaron sus renuncias como miembros de la Junta Directiva de SHBI y Shore United y de todos los comités de la Junta Directiva de Shore Bancshares, Inc. (SHBI) y Shore United. Los ocho directores designados por TCFC de conformidad con el acuerdo de fusión, cada uno de los cuales se desempeñó anteriormente como miembro de la junta directiva de TCFC y CBC, y fueron nombrados por la Junta de SHBI y la Junta de Shore United. Austin J. Slater, Jr. antiguo presidente del consejo de administración de TCFC, fue nombrado vicepresidente del consejo de SHBI y del consejo de Shore United. James M. Burke, antiguo presidente y director ejecutivo de TCFC, fue nombrado presidente y director ejecutivo de SHBI y Shore United y Todd L. Capitani, antiguo director financiero de TCFC, fue nombrado director financiero de SHBI y Shore United. Vance W. Adkins, Director Financiero de SHBIacos y Shore Unitedacos, puso fin a su relación laboral con SHBI. Las sedes corporativas de SHBIacos y Shore Unitedacos permanecen en Easton, Maryland. La empresa combinada cotizará bajo el símbolo SHBIacos (SHBI) en el Nasdaq Global Select Stock Market.