The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR) acordó adquirir MPC PARTNERSHIP HOLDINGS LLC a James A. Rubright por aproximadamente 100 millones de dólares el 29 de julio de 2023. RMR LLC adquirirá todas las participaciones emitidas y en circulación de MPC por 80 millones de dólares en efectivo, sujetos a los ajustes habituales por efectivo, deuda, gastos de transacción, capital circulante e ingresos por gestión de propiedades al cierre, más hasta 20 millones de dólares adicionales de contraprestación contingente sujeta al despliegue del capital restante en los fondos de inversión gestionados por MPC antes de que finalice el periodo de inversión de dichos fondos. RMR LLC espera pagar la contraprestación con su efectivo disponible en caja. James A. Rubright han acordado retener ciertos activos excluidos (incluidos los ascensos y los intereses de coinversión con respecto a los fondos de inversión heredados gestionados por MPC) y asumir ciertos pasivos excluidos. El precio de la transacción, excluyendo la contraprestación contingente por ganancias, refleja una valoración implícita de 11,4x a 13,3x del EBITDA recurrente de CARROLL en 2024 y de 6,2x a 7,3x del EBITDA recurrente de CARROLL en 2024 ajustado a las sinergias potenciales. En el primer año completo de operaciones tras el cierre, RMR espera que la plataforma CARROLL genere más de 35 millones de dólares en comisiones recurrentes y aproximadamente entre 11 y 13 millones de dólares de EBITDA ajustado, incluyendo entre 5 y 6 millones de dólares de sinergias. Tras la transacción, RMR espera no tener deuda y disponer de aproximadamente 200 millones de dólares en efectivo para futuras estrategias de crecimiento oportunista.

La consumación de la Adquisición está sujeta a las condiciones habituales, incluyendo, entre otras, (i) que MPC obtenga todos los consentimientos requeridos con respecto a los fondos gestionados, los inversores de la empresa conjunta y los prestamistas aplicables con respecto a sus propiedades gestionadas, (ii) que los ingresos de MPC procedentes de sus acuerdos de gestión de propiedades en el momento en que se consuma la Adquisición no sean inferiores al 85% de unos ingresos de gestión de propiedades de referencia acordados y (iii) la ausencia de cualquier Efecto Material Adverso. Se espera que la transacción, que fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de RMR, se cierre en otoño de 2023, sujeta a las condiciones habituales, principalmente la obtención de los consentimientos de los socios comanditarios, los socios de la empresa conjunta y los prestamistas. El Acuerdo de Adquisición contiene disposiciones habituales de rescisión, incluso si la Adquisición no se ha consumado antes del 29 de marzo de 2024. A 19 de diciembre de 2023, se habían recibido los consentimientos que aprobaban la transacción de todos los socios comanditarios, socios de empresas conjuntas y prestamistas en la medida en que se requería su consentimiento en relación con la transacción.

The CenterCap Group, LLC actúa como asesor financiero exclusivo y Faiz Ahmad, Heather Cruz, Peter Mair y Anoush D. Sarkissian de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúan como asesores jurídicos de RMR en esta transacción. UBS Investment Bank actúa como asesor financiero exclusivo y Gibbs Patton Fryer y Spencer Johnson de King & Spalding LLP actúan como asesores jurídicos de CARROLL.

The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR) completó la adquisición de MPC PARTNERSHIP HOLDINGS LLC a James A. Rubright el 19 de diciembre de 2023.