HBT Financial, Inc. (NasdaqGS:HBT) firmó un acuerdo para adquirir Town and Country Financial Corporation (OTCPK:TWCF) por aproximadamente 100 millones de dólares el 23 de agosto de 2022. Según los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de Town and Country tendrán derecho a recibir (i) 1,9010 acciones ordinarias de HBT por cada acción de Town and Country, o (ii) 35,66 $ por acción en efectivo, o (iii) una combinación de contraprestación en efectivo y acciones. Tras el cierre de la operación, se espera que los accionistas de Town and Country posean aproximadamente el 11% de las acciones ordinarias en circulación de HBT. Town and Country pagará una comisión de rescisión de 3,8 millones de dólares a HBT en caso de rescisión en determinados supuestos.

La realización de la fusión está sujeta a las condiciones habituales, entre las que se incluyen (i) la adopción y aprobación del Acuerdo de Fusión por parte de los accionistas de Town and Country, (ii) la recepción de las aprobaciones reglamentarias necesarias y (iii) efectividad de la Declaración de Registro en el Formulario S-4 para las acciones ordinarias de HBT que se emitirán en la Fusión (iv) el número total de acciones ordinarias en circulación de Town and Country con respecto a las cuales los titulares de las mismas hayan ejercido debidamente sus derechos de disidencia en virtud de la DGCL no superará el 5% de las acciones ordinarias en circulación de Town and Country (v) cotización de las acciones ordinarias de HBT en el NASDAQ Global Select Market que se emitirán en la fusión como contraprestación. La transacción ha sido aprobada unánimemente por los consejos de administración de cada empresa. Los accionistas que poseen colectivamente aproximadamente el 67,1% de las acciones ordinarias en circulación de Town and Country han suscrito un acuerdo de voto en virtud del cual han acordado, entre otras cosas, votar sus acciones ordinarias de Town and Country a favor de la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023.

James M. Kane de Vedder Price P.C. actuó como asesor jurídico, mientras que John K. Freechack y William E. Burgess III de Piper Sandler & Co. actuaron como asesores financieros de HBT. Bill Fay y Nicholas M. Brenckman de Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP actuaron como asesores jurídicos y Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company actuó como asesor financiero de Town and Country.

HBT Financial, Inc. (NasdaqGS:HBT) adquirió Town and Country Financial Corporation (OTCPK:TWCF) el 1 de febrero de 2023.