Deutsche Borse AG (XTRA:DB1) ha llegado a un acuerdo para adquirir SimCorp A/S (CPSE:SIM) a BLS Capital Fondsmaeglerselskab A/S, UBS Group AG (SWX : UBSG), Mawer Investment Management Ltd. y otros por 30.000 millones de coronas danesas el 27 de abril de 2023. El precio de la oferta es de 735 coronas danesas en efectivo por acción. Deutsche ha suscrito un determinado acuerdo de crédito puente que prevé un crédito puente a plazo a disposición de Deutsche Borse con el fin, entre otros, de financiar la contraprestación por todas las acciones de SimCorp que se adquieran en virtud de la oferta. La Oferta estará sujeta a una serie de condiciones, entre las que se incluyen el requisito de que el Oferente, al vencimiento del periodo de oferta, posea o haya recibido aceptaciones válidas con respecto a acciones que representen al menos el cincuenta por ciento (50,0%) de los derechos de voto y del capital social de SimCorp más 1 acción, que se obtengan las aprobaciones y autorizaciones necesarias por parte de las autoridades reguladoras pertinentes, que el Consejo de Administración no haya retirado o modificado negativamente su recomendación a los accionistas para que acepten la Oferta, que no se produzcan determinados cambios materiales adversos y otras condiciones habituales. El Consejo de Administración de SimCorp ha decidido por unanimidad que tiene la intención, en la declaración que se emitirá de conformidad con el artículo 22 de la Orden Ejecutiva Danesa sobre Ofertas Públicas de Adquisición tras la publicación por parte de Deutsche Borse del documento de oferta correspondiente a la Oferta, de recomendar a los accionistas de SimCorp que acepten la Oferta. La decisión del Consejo de Administración está respaldada por una opinión de imparcialidad emitida al Consejo de Administración por Credit Suisse, que actúa como asesor financiero de SimCorp en relación con la Oferta. La finalización de la Oferta requerirá la aprobación habitual de control de fusiones en la Unión Europea, la aprobación en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 en Estados Unidos y la aprobación de inversión extranjera directa en un número limitado de jurisdicciones de la UE. Tras la adquisición de una participación superior al 90%, Deutsche tendrá un derecho de adquisición obligatoria para adquirir todas las acciones restantes de SimCorp. A 7 de julio de 2023, la transacción ha recibido la autorización antimonopolio en EE.UU. y las aprobaciones de inversión extranjera directa en Dinamarca e Italia. A excepción del proceso de presentación de la Comisión de la UE, ya se han concedido todas las aprobaciones reglamentarias. A fecha de 23 de agosto de 2023, la Comisión de la UE ha concedido su aprobación a la oferta. El periodo de la oferta expirará el 13 de julio de 2023, hasta que se prorrogue. Deutsche Borse espera la finalización de la oferta en el tercer trimestre de 2023. A partir del 7 de julio de 2023, la oferta se ha ampliado hasta el 3 de agosto de 2023. A 28 de julio de 2023, el periodo de espera legal de suspensión previo al cierre según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada con respecto a la transacción ha expirado y la Presidencia del Consejo de Ministros del Gobierno italiano ha informado a Deutsche Borse de su aprobación de la transacción contemplada en la oferta. Como resultado de las aceptaciones preliminares recibidas en la Oferta, también se ha cumplido la condición de aceptación mínima. A partir del 28 de julio de 2023, en virtud del suplemento nº 2 para ampliar el periodo de la oferta pública de adquisición voluntaria recomendada a los accionistas de SimCorp A/S hasta el 19 de septiembre de 2023. Se espera que la transacción se cierre a finales del tercer trimestre de 2023. A partir del 24 de agosto de 2023, la oferta expirará el 19 de septiembre de 2023.

Credit Suisse International actúa como asesor financiero de SimCorp. Kromann Reumert actúa como asesor jurídico de SimCorp en la transacción y Covington & Burling LLP actúa como asesor jurídico estadounidense de SimCorp en la transacción. Deutsche Bank actuó como asesor financiero y Plesner, Hengeler Mueller, Linklaters y Cravath, Swaine & Moore actuaron como asesores jurídicos de Deutsche Borse AG. Greg Brown, Walter Uebelhoer, Jonas Wittgens, Ilja Baudisch y Temi Esho, de Allen & Overy, representaron a Morgan Stanley en su papel de asesor financiero de Deutsche Borse AG (XTRA:DB1). Ernst & Young Law GmbH actuó como asesor jurídico de Deutsche Borse AG.

Deutsche Borse AG (XTRA:DB1) completó la adquisición de SimCorp A/S (CPSE:SIM) a BLS Capital Fondsmaeglerselskab A/S, UBS Group AG (SWX : UBSG), Mawer Investment Management Ltd. y otros el 19 de septiembre de 2023. El plan se completó tras el cumplimiento de todas las condiciones.