Unicaja Banco S A : La información preceptiva sobre los consejeros cuya ratificación o nombramiento se propone, incluyendo el preceptivo informe del Consejo de Administración y el informe (consejeros dominicales) y la propuesta (consejeros independientes) de la Comisión de Nombramientos en relación con dichos nombramientos, así como el currículum vítae y la categoría a la que pertenece cada candidato.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO Y RATIFICACIÓN DE CONSEJEROS A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

MÁLAGA, 23 DE FEBRERO DE 2023

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE UNICAJA BANCO, S.A. CON FECHA 23 DE FEBRERO DE 2023, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO Y RATIFICACIÓN DE CONSEJEROS A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS, CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL DÍA 30 DE MARZO DE 2023 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y, EN CASO DE NO HABER QUÓRUM SUFICIENTE, EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL DÍA 31 DE MARZO DE 2023.

Introducción y Objeto

El Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. (en adelante "Unicaja Banco", la "Sociedad" o la "Entidad") formula el presente informe justificativo de la propuesta de nombramiento y ratificación de consejeros, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

Conforme a lo dispuesto en el apartado 4 del precitado artículo, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. El apartado 5 dispone que la propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valoren las competencias, la experiencia y los méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. Por su parte, el apartado 6 dispone que la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Comisión de Nombramientos, en su reunión del día 21 de febrero de 2023, ha emitido su informe y propuesta, que el Consejo de Administración asume y une a este informe, en relación con la renovación parcial del Consejo.

El Consejo de Administración emite este informe teniendo en cuenta:

1. Que la Fundación Bancaria Unicaja, por requerimiento notarial de 29 de diciembre de 2022 del que tomó razón el Consejo de Administración en su sesión de 4 de enero de 2023, instó la sustitución de sus cuatro representantes en el Consejo de Administración en la próxima Junta General Ordinaria, bien por dimisión, bien, en su caso, por cese de los mismos. Dichos consejeros, D. Juan Fraile Cantón, Dª Petra Mateos-Aparicio Morales, D. Manuel Muela Martín-Buitrago y Dª Teresa Saez Ponte, serían sustituidos por los candidatos propuestos, D. Miguel González Moreno, D. Juan Antonio Izaguirre Ventosa, D. José Ramón Sánchez Serrano y Dª Natalia Sánchez Romero, respectivamente.
2. Que con antelación a dicho requerimiento, en fecha 16 de diciembre de 2022, se había producido la renuncia del consejero D. Juan Fraile Cantón, que surtirá efecto en el momento en que se obtengan las autorizaciones regulatorias y se produzca la aceptación del candidato que se designe a propuesta de la Fundación Bancaria Unicaja para sustituirle.
3. Que la Comisión de Nombramientos procedió al análisis de idoneidad de los candidatos propuestos por la FBU y dichos expedientes fueron enviados al BCE. Y con fecha de 27 de enero de 2023 el Consejo de Administración del Banco nombró por cooptación a D. Miguel González Moreno, teniendo en cuenta la renuncia previa de D. Juan Fraile Cantón, la

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eficacia del nombramiento quedó sujeta a la obtención de la verificación de idoneidad y de las autorizaciones regulatorias correspondientes y se produzca la aceptación del candidato que se designe a propuesta de la Fundación Bancaria Unicaja para sustituirle.

1. Que, con posterioridad al requerimiento de la Fundación Bancaria Unicaja, D. Manuel Muela Martín-Buitrago, con fecha 10 de febrero de 2023, Dª Petra Mateos-Aparicio Morales, con fecha 14 de febrero de 2023, y Dª Teresa Saez Ponte, con fecha 15 de febrero de 2023, comunicaron sus renuncias al cargo de consejero de la Sociedad con efectos a la conclusión de la próxima Junta General Ordinaria.
2. El nombramiento por cooptación de D. Isidoro Unda Urzaiz, como consejero independiente, aprobado por el Consejo de Administración el 29 de abril de 2022, previo informe favorable y a propuesta de esta misma Comisión de fecha 26 de abril de 2022.
3. El nombramiento por cooptación de Dª María Teresa Costa Campi, como consejera independiente, aprobado por el Consejo de Administración el 29 de julio de 2022, previo informe favorable y a propuesta de esta misma Comisión de fecha 27 de julio de 2022.
4. La renuncia presentada por la consejera independiente Dª María Garaña Corces el pasado 19 de enero de 2023, con efectos a la conclusión de la próxima Junta General Ordinaria y que será cubierta con posterioridad a dicha efectividad.

Por su parte, el Consejo de Administración emite este informe que eleva a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, justificando las propuestas de nombramiento y ratificación de miembros del Consejo de Administración, que se someterá a la Junta General Ordinaria en el punto QUINTO del orden del día.

En cumplimiento a lo establecido en el artículo 518 apartado e) de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web información sobre la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenece cada uno de los candidatos propuestos, así como la propuesta e informes referidos en el artículo 529 decies. Asimismo, con esta publicación se dará cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 8.1.e) del Reglamento de la Junta General.

Para la renovación parcial del Consejo de Administración, este órgano elevará a la Junta General Ordinaria las siguientes propuestas de nombramiento y ratificación de consejeros, por el plazo estatutario de tres años:

Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y a propuesta de la Fundación Bancaria Unicaja:

Nombramiento de D. Juan Antonio Izaguirre Ventosa, con la calificación de consejero dominical, a propuesta de la Fundación Bancaria Unicaja, en sustitución de Dª Petra Mateos-Aparicio Morales.

Nombramiento de D. José Ramón Sánchez Serrano, con la calificación de consejero dominical, a propuesta de la Fundación Bancaria Unicaja, en sustitución de D. Manuel Muela Martín Buitrago.

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Nombramiento de Dª Natalia Sánchez Romero, con la calificación de consejera dominical, a propuesta de la Fundación Bancaria Unicaja, en sustitución de Dª Teresa Sáez Ponte.

Ratificación o, en su caso1, nombramiento de D. Miguel González Moreno como consejero dominical, a propuesta de la Fundación Bancaria Unicaja, en sustitución de D. Juan Fraile Cantón.

(La eficacia de los acuerdos queda sujeta a la obtención de la verificación de idoneidad y de las autorizaciones regulatorias correspondientes).

Previo informe favorable y a propuesta de la Comisión de Nombramientos:

Ratificación y nombramiento de D. Isidoro Unda Urzaiz, con la calificación de consejero independiente.

Ratificación y nombramiento de Dª María Teresa Costa Campi, con la calificación de consejera independiente.

Dado que la renovación del Consejo de Administración implicará una disminución del número de consejeras, el Consejo de Administración asume la indicación de la Comisión de Nombramientos para restablecer el cumplimiento de la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno Corporativo, y manifiesta su disposición para cubrir las vacantes que se produzcan mediante la designación de consejeras hasta alcanzar, al menos, el porcentaje de consejeras recomendado y para, en lo que al porcentaje de consejeros independientes se refiere, con la Recomendación 17 del citado Código.

Como consecuencia de los acuerdos que se proponen, el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad continuaría fijado en 15.

Valoración de la competencia, experiencia y méritos de los candidatos

1. D. Juan Antonio Izaguirre Ventosa

• Aspectos más relevantes del perfil y del currículo del Sr. Izaguirre Ventosa:
  El Sr. Izaguirre Ventosa, nacido en 1952, en Madrid, es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid, obteniendo premio extraordinario y el primer premio nacional a la mejor carrera.
  Ha desarrollado su experiencia profesional principal como inspector de entidades de crédito de Banco de España y como profesor asociado de la Universidad Autónoma de Madrid, impartiendo las disciplinas de Contabilidad de Costes y la de Análisis de los Estados Financieros. En el ámbito académico, ha impartido y dirigido diversos cursos y

1 Se propondrá la ratificación del nombramiento por cooptación de D. Miguel Gonzalez Moreno como consejero dominical aprobado por el Consejo de Administración el 27 de enero de 2023, para el caso en que, a la fecha de celebración de la Junta General, el Sr. González haya obtenido la evaluación supervisora favorable y se haya incorporado al Consejo de Administración de la Sociedad; en otro caso se someterá a votación su nombramiento como consejero dominical.

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seminarios en Banco de España, Colegio de Economistas de Madrid, Escuela de Inspección de Hacienda y en empresas especializadas del sector.

En el sector privado, en banca, ha ejercido de controlador financiero del Grupo Chase Manhattan Bank.

En la actualidad es profesor del Instituto Nacional de Administración Pública, miembro del Registro de Auditores y censor jurado de cuentas.

• Valoración por el Consejo de Administración de las competencias, la experiencia y los méritos del Sr. Izaguirre Ventosa con base en la información facilitada por la Comisión de Nombramientos:
  La Comisión de Nombramientos ha verificado que don Jose Antonio Izaguirre Ventosa reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014 y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia y capacidad para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.
  El Consejo de Administración asume y ratifica la valoración de la Comisión de Nombramientos en relación con el Sr. Izaguirre Ventosa, y concluye que este, a la vista de su currículo, su trayectoria profesional y su experiencia tanto en el sector privado como en el público, dispone de las competencias, experiencia y méritos para desarrollar el cargo de consejero.
• Categoría de consejero del Sr. Izaguirre Ventosa conforme a los criterios del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital:
  La categoría del Sr. Izaguirre Ventosa como consejero, según el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos, que el Consejo de Administración asume, es la de consejero dominical, de conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

2. D. José Ramón Sánchez Serrano

• Aspectos más relevantes del perfil y del currículo del Sr. Sánchez Serrano:
  El Sr. Sánchez Serrano, nacido en 1977 en Málaga, es Licenciado en Administración y Dirección de Empresas y Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad de Málaga. Amplía su formación académica, entre otros, con el Máster en Cooperación y Desarrollo Internacional de la Universidad de Málaga, Máster en Auditoría Contable de Empresas por el Instituto de Empresa de Madrid, y Executive MBA por la Bayes Business School de la Universidad de Londres.
  En la actualidad, su experiencia profesional en el sector privado se desarrolla como Auditor de Cuentas Anuales de empresas públicas y privadas en la firma EUDITA. Pertenece a grupos de trabajo del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, dependiente del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.

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