Consolidated Uranium Inc. (TSXV:CUR) firmó una carta de intenciones para adquirir Virginia Energy Resources Inc. (TSXV:VUI) el 18 de agosto de 2022. Consolidated Uranium Inc. (TSXV:CUR) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Virginia Energy Resources Inc. (TSXV:VUI) por 32,5 millones de dólares canadienses el 14 de noviembre de 2022. Según los términos de la transacción, los accionistas de Virginia Energy recibirán 0,26 de una acción ordinaria de Consolidated Uranium por cada acción de Virginia Energy que posean. Los actuales accionistas de Consolidated Uranium y Virginia Energy poseerán aproximadamente el 82,4% y el 17,6%, respectivamente, de las Acciones de Consolidated Uranium en circulación al cierre de la transacción. Una vez concluida la transacción, las Acciones de Virginia Energy dejarán de cotizar en la TSXV. En determinadas circunstancias, Consolidated Uranium tendría derecho a una comisión de rescisión de 1,2 millones de CAD.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Virginia Energy y de los accionistas de Consolidated Uranium, a las aprobaciones judiciales, a las aprobaciones reglamentarias aplicables, incluida, entre otras, la aprobación de la TSXV, y al cumplimiento de otras condiciones de cierre. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por el consejo de administración de cada una de Consolidated Uranium y Virginia Energy, incluyendo, en el caso de Virginia Energy, tras recibir, entre otras cosas, la recomendación unánime de un comité especial de consejeros independientes de Virginia Energy. La junta de accionistas de VUI está prevista para el 19 de enero de 2023. Los accionistas de VUI aprobaron la transacción en su junta especial de accionistas celebrada el 19 de enero de 2023. Se espera que la transacción se complete en el primer trimestre de 2023. A partir del 3 de enero de 2023, se espera que la transacción se cierre a finales de enero de 2023. Suponiendo que todas las condiciones para el cierre del Acuerdo se cumplan o se renuncie a ellas, se espera que el Acuerdo sea efectivo el 24 de enero de 2023 o alrededor de esa fecha.

Evans & Evans, Inc. proporcionó un dictamen al comité especial de Virginia Energy. Jamie Litchen de Cassels Brock & Blackwell LLP actuó como asesor jurídico de Consolidated Uranium y Red Cloud Securities Inc. actuó como asesor financiero de Consolidated Uranium en relación con la transacción. Daniel Bornstein y Gerald Gaunt de McCarthy Tétrault LLP actuaron como asesores jurídicos de Virginia Energy. Evans & Evans, Inc. actuó como asesor financiero independiente del comité especial de directores independientes de Virginia Energy en relación con la transacción. Consolidated Uranium ha acordado pagar a Red Cloud Securities Inc. unos honorarios de asesoramiento de 0,6 millones de dólares canadienses que se satisfarán mediante el pago de 0,3 millones de dólares canadienses en efectivo y la emisión de 0,16 millones de acciones de Consolidated Uranium, previa aprobación de la TSXV. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencias y depositario y Smythe LLP actuó como contable de VUI. McGovern Hurley LLP actuó como contable y Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencia y depositario para Consolidated Uranium.

Consolidated Uranium Inc. (TSXV:CUR) completó la adquisición de Virginia Energy Resources Inc. (TSXV:VUI) el 24 de enero de 2023. Como parte de la transacción, Consolidated emitió aproximadamente 17.847.828 acciones de Consolidated Uranium. Tras el cierre del Acuerdo, los actuales accionistas de Consolidated Uranium y los antiguos accionistas de Virginia Energy poseen aproximadamente el 81,96% y el 18,04% de las Acciones de Consolidated Uranium emitidas y en circulación, respectivamente. Virginia Energy se ha convertido en una filial al 100% de Consolidated Uranium y se prevé que las acciones de Virginia Energy dejen de cotizar en la TSX Venture Exchange tras el cierre de los mercados el 25 de enero de 2023.