Operadora de Sites Mexicanos de CV : Acta asamblea extraordinaria de accionistas

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V.

21 DE JUNIO DE 2021

En la Ciudad de México, siendo las 15:00 horas del día 21 de junio de 2021, se reunieron los accionistas de OPERADORA DE SITES MEXICANOS, S.A. DE C.V., (la "Sociedad") en las oficinas ubicadas en Paseo de las Palmas número 781, piso 7, oficina 703-704, colonia Lomas de Chapultepec III sección, alcaldía Miguel Hidalgo, Código Postal 11000, con el objeto de celebrar una ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.

Presidió la asamblea el Ingeniero Gerardo Kuri Kaufmann por designación unánime de los presentes y actuó como Secretario el Licenciado Eriván Urióstegui Hernández, quien ocupa el cargo de Prosecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, respectivamente.

El Presidente designó como escrutadores a los licenciados Héctor Pérez Galindo y Orlando Isidro Mena Alvarado quienes después de aceptar sus nombramientos y en el desempeño de los mismos procedieron a realizar el cómputo y escrutinio respectivo, revisando al efecto: (i) el Libro de Registro de Accionistas, (ii) las cedulas fiscales de los accionistas comparecientes, (iii) los títulos accionarios y (iv) la personalidad de los comparecientes. Asimismo, procedieron a elaborar la lista de asistencia, misma que fue firmada por los accionistas comparecientes e incorporada al expediente de la presente acta como Anexo "A", certificando que se encontraba representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social suscrito y pagado de la Sociedad.

En virtud de existir el quórum requerido para la instalación y celebración de la asamblea y con fundamento en el artículo décimo segundo de los estatutos sociales y el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Presidente declaró legalmente instalada la asamblea, sin necesidad de publicación previa de la convocatoria respectiva, siendo válidos los acuerdos que la misma adopte.

Acto continuo, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta para llevar a cabo la fusión de la Sociedad con carácter de fusionante con Demonsa, S.A. de C.V. y Telesites Internacional, S.A. de C.V., con carácter de fusionadas. Resoluciones al respecto.

1. Designación de delegados para llevar a cabo y formalizar las resoluciones adoptadas por la asamblea. Resoluciones al respecto.

Leído y aprobado como fue el anterior orden del día, la asamblea procedió al desahogo de los asuntos contenidos en el mismo en los siguientes términos:

PUNTO UNO.- En desahogo del primer punto del orden del día, el Presidente manifestó a la asamblea la conveniencia de llevar a cabo la fusión de la Sociedad como fusionante con Demonsa, S.A. de C.V. ("Demonsa") y Telesites Internacional, S.A. de C.V. ("Telint") como fusionadas, tomando como base los balances proforma de la fusionante y de las fusionadas al 31 de mayo de

2021, respectivamente, mismos que se presentan para aprobación de esta asamblea y se agregan al expediente de esta acta como Anexo "B", en el entendido que las cifras de dichos balances serán actualizadas y ajustadas en la fecha en que surta efectos la fusión.

Conforme a dichos balances, al 31 de mayo de 2021:

1. La Sociedad presenta un capital social pagado histórico de $10,000,000 (diez millones de pesos 00/100 M.N.) y un capital contable de $26,878,058,364.69 (veintiséis mil ochocientos setenta y ocho millones cincuenta y ocho mil trescientos sesenta y cuatro pesos 69/100 M.N.).
2. Por su parte, Demonsa presenta un capital social pagado histórico de $50,000 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) y un capital contable de $43,185,609.86 (cuarenta y tres millones ciento ochenta y cinco mil seiscientos nueve pesos 86/100 M.N.).
3. Por su parte, Telint presenta un capital social pagado histórico de $50,000 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) y un capital contable de $40,714,225.37 (cuarenta millones setecientos catorce mil doscientos veinticinco pesos 37/100 M.N.).

Como consecuencia de la fusión, las acciones actuales de Demonsa y Telint serán canjeadas a una razón de canje de 3.50 por una acción representativa del capital social de la Sociedad y tomando en consideración que se trata de una fusión vertical, toda vez que Demonsa y Telint son sociedades subsidiarias de la Sociedad, se cancelarán las acciones de Demonsa y Telint en la Sociedad y solo se realizarán los ajustes contables que en su caso correspondan.

Derivado de lo anterior y una vez que surta sus efectos la fusión, el capital social de la Sociedad quedará en la cantidad total de $10'050,000.00 (diez millones cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) de los cuales (i) $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) corresponderán al capital mínimo fijo sin derecho a retiro representado por 50,000 acciones de la Serie "A", ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal y (ii) $10'000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N.) corresponderán al capital social variable representado por 35'124,997 acciones de la Serie "B", ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, de conformidad con la distribución siguiente:

Accionistas	Capital Fijo	Capital Variable
Serie "A"	Serie "B"
Telesites, S.A.B. de C.V.	49,999	35'124,997
Gerardo Kuri Kaufmann	1	----
TOTAL	50,000	35'124,997

Los términos y condiciones para llevar a cabo la fusión han quedado plasmados en el convenio de fusión que se agrega al expediente de esta acta como Anexo "C", mismo que se somete en este acto a la aprobación de esta asamblea.

De aprobarse la fusión, la Sociedad, como fusionante, se subrogará en todos los derechos y obligaciones de Demonsa y de Telint a partir de la fecha en que surta efectos la fusión. Para tales efectos se propone que la fusión surta efectos entre la Sociedad, Demonsa, Telint y cada uno de sus respectivos accionistas y para los efectos contables y fiscales procedentes, a partir del día 22 de junio de 2021. Asimismo, la fusión surtirá efectos frente a terceros en los términos y plazo previstos en los artículos 222, 223, 224 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Después de comentar y analizar la propuesta que antecede, la asamblea por unanimidad de votos de los presentes, adoptó las siguientes:

RESOLUCIONES

PRIMERA.- Se aprueba la fusión de la Sociedad con Demonsa y Telint, subsistiendo la primera como sociedad fusionante y extinguiéndose la segunda y tercera como sociedades fusionadas. Asimismo, se aprueba el texto del convenio de fusión que se ha agregado al expediente de esta acta como Anexo "C".

SEGUNDA.- La fusión aprobada en la resolución primera que antecede se efectuará tomando como base los balances proforma de las sociedades al 31 de mayo de 2021, mismos que se aprueban en este acto y que se agregan al expediente de esta acta como Anexo "B" y que se publicarán en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía junto con los acuerdos de fusión. Las cifras de dichos balances serán actualizadas y ajustadas a los montos que efectivamente se obtengan en la fecha en que surta efectos la fusión.

TERCERA.- Demonsa y Telint como fusionadas, transmitirán a la Sociedad como fusionante, la totalidad de sus activos, pasivos, capital, derechos y obligaciones, dichas transmisiones se realizarán por ministerio de ley en el momento en que surta efectos la fusión.

En consecuencia y por virtud de la fusión, Demonsa y Telint se extinguirán y la Sociedad será causahabiente a título universal de los derechos y obligaciones, activos, pasivos y capital de Demonsa y de Telint, subrogándose en los derechos y obligaciones de éstas como fusionadas derivados de todos los actos, contratos y operaciones en los que las fusionadas sean parte, respondiendo frente a cada uno de sus acreedores y deudores y sus respectivos causahabientes en los términos pactados en cada uno de los actos, contratos y operaciones.

CUARTA.- La fusión surtirá efectos entre (i) la Sociedad como fusionante, Demonsa y Telint como fusionadas y sus respectivos accionistas y para todos los efectos entre las partes y para los efectos contables y fiscales procedentes a partir del día 22 de junio de 2021 y (ii) frente a terceros después de tres meses contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad en términos de los artículos 222, 223 y 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

QUINTA.- Como consecuencia de la fusión, las acciones actuales de Demonsa y de Telint serán canjeadas a una razón de canje de 3.50 por una acción representativa del capital social de la Sociedad y tomando en consideración que se trata de una fusión vertical, toda vez que Demonsa y Telint son sociedades subsidiarias de la Sociedad, se cancelarán las acciones de Demonsa y de Telint en la Sociedad y se emitirán nuevos títulos representativos del capital social de la Sociedad, asimismo se realizarán los ajustes contables que en su caso correspondan.

SEXTA.- Una vez que surta sus efectos la fusión, el capital social de Operadora de Sites Mexicanos, S.A. de C.V. quedará en la cantidad total de $$10'050,000.00 (diez millones cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) de los cuales

1. $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) corresponderán al capital mínimo fijo sin derecho a retiro representado por 50,000 acciones de la Serie
   "A", ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal y (ii) $10'000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N.) corresponderán al capital social variable representado por 35'124,997 acciones de la Serie "B", ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, de conformidad con la distribución siguiente:

Accionistas	Capital Fijo	Capital Variable
Serie "A"	Serie "B"
Telesites, S.A.B. de C.V.	49,999	35'124,997
Gerardo Kuri Kaufmann	1	----
TOTAL	50,000	35'124,997

SÉPTIMA.- Al momento en que surta efectos la fusión, deberán cancelarse los títulos de acciones en circulación correspondientes a Demonsa y Telint y se emitirán nuevas acciones representativas del capital social de la Sociedad, las cuales serán canjeadas a una razón de canje de 3.50 a 1, es decir, se entregarán

3.50 acciones de la Sociedad por cada acción de Demonsa y Telint que sean entregadas. Dichos títulos podrán ser canjeados en la Secretaría de la Sociedad contra la entrega de los títulos de Demonsa y de Telint que serán cancelados.

OCTAVA.- Toda vez que los derechos de los accionistas de Demonsa y de Telint están cubiertos íntegramente, al llevarse a cabo la fusión no se reservarán acción o derecho alguno que ejercitar en el futuro en contra de la Sociedad o sus accionistas presentes o futuros.

NOVENA.- Se hace constar que el ejercicio social y fiscal en curso de la Sociedad terminará el 31 de diciembre del 2021, en tanto que el ejercicio social y fiscal de Demonsa y de Telint terminará anticipadamente en la fecha en que surta efectos la fusión.

PUNTO DOS.- En desahogo del segundo y último punto del orden del día, la Asamblea por unanimidad de votos, adoptó la siguiente:

RESOLUCIÓN

ÚNICA.- Se designa al ingeniero Gerardo Kuri Kaufmann y a los licenciados Verónica Ramírez Villela, Jesús Granillo Rodríguez y Eriván Urióstegui Hernández como delegados especiales de la asamblea, quienes podrán actuar conjunta o individualmente para llevar a cabo todos los actos que sean necesarios o convenientes para la ejecución de las resoluciones adoptadas en esta asamblea, expidan las certificaciones y/o copias autenticadas que en su caso se requieran de esta acta, acudan ante el Notario Público de su elección a protocolizarla, en caso que se requiera, total o parcialmente en uno o varios instrumentos, y para que por sí o por medio de las personas que ellos designen, en su caso, se tramiten las inscripciones ante el Registro Público de Comercio que al efecto sean procedentes,

preparen y presenten cualesquiera avisos ante las autoridades competentes que sean necesarios en relación con las resoluciones adoptadas, y en general, para que realicen cualesquiera otros actos y gestiones que se requieran para que las resoluciones de esta asamblea queden debidamente ejecutadas y formalizadas.

No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la asamblea a las 15:15 horas del día 21 de junio de 2021, levantándose para constancia la presente acta que fue leída, aprobada y firmada por el Presidente, el Secretario y los escrutadores para constancia.

PRESIDENTE

SECRETARIO

_______________________________	______________________________
GERARDO KURI KAUFMANN	ERIVÁN URIÓSTEGUI HERNÁNDEZ

ESCRUTADORES

_______________________________	______________________________
HÉCTOR PÉREZ GALINDO	ORLANDO ISIDRO MENA ALVARADO