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ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

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ACS Actividades de Construccion y Servicios S A : Otra información relevante

09/06/2021 | 18:47

ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A.

CIF A28004885

Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid

Registro Mercantil de Madrid Hoja M-30221

Comisión Nacional del Mercado de Valores Edison, 4

28006 MADRID

Madrid, 9 de junio de 2021

Muy Sres. míos:

A los efectos previstos en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, pongo en su conocimiento la siguiente Otra Información Relevante:

ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ha acordado con fecha de hoy llevar a cabo la primera ejecución del aumento de capital con cargo a reservas aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 7 de mayo de 2021. La operación tiene por finalidad instrumentar una fórmula flexible de remuneración a los accionistas ("dividendo opcional"), de modo que los mismos puedan optar por seguir percibiendo una retribución en efectivo o por recibir nuevas acciones de la Sociedad.

Asimismo, la Sociedad ha acordado llevar a efecto la primera ejecución de la reducción del capital social por amortización de acciones propias aprobada en la misma Junta General por un importe máximo igual al importe en el que efectivamente quede aumentado el capital social como resultado de la primera ejecución del aumento de capital a la que se refiere el párrafo anterior.

Se acompaña Documento Informativo a los efectos previstos en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, en cuyo apartado 3.1 figura el calendario previsto de la operación.

Atentamente,

____________________________

José Luis del Valle Pérez

Consejero-Secretario General

DOCUMENTO INFORMATIVO

AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON CARGO A RESERVAS

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y

SERVICIOS, S.A.

9 de junio de 2021

El presente Documento Informativo ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.

1 Objeto

La Junta General Ordinaria de accionistas de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS" o la "Sociedad") celebrada el 7 de mayo de 2021 acordó aumentar el capital social de ACS con cargo a reservas por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el "Aumento de Capital"), así como reducir de forma simultánea el capital social de la Sociedad por un importe máximo igual al importe del capital social que efectivamente se emita como consecuencia del Aumento de Capital (el Aumento de Capital y esta reducción, el "Acuerdo"), delegando la ejecución del Acuerdo en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

De conformidad con los términos del Acuerdo, el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital es de 574 millones de euros y el mismo puede ejecutarse dentro del año siguiente a la fecha del Acuerdo en una o, a lo sumo, en dos ocasiones, sin que el valor de mercado de referencia pueda exceder de 426 millones de euros en la primera ejecución, y de 148 millones de euros en la segunda ejecución, en caso de llevarse a cabo.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 13 de mayo de 2021, acordó, haciendo uso de las facultades de delegación contenidas en el Acuerdo, delegar con carácter indistinto en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente del Consejo de Administración y en el Consejero-Secretario para que realicen cuantos actos entiendan convenientes o necesarios para la ejecución de cuanto en el Acuerdo se contiene y para que firmen cuantos documentos sean precisos o se estimen oportunos a los indicados fines.

En su virtud, y en uso de esta delegación, con fecha 9 de junio de 2021, se ha acordado llevar a efecto la primera ejecución del Aumento de Capital (la "Primera Ejecución"), fijando el valor de referencia máximo de tal Primera Ejecución (Importe de la Opción Ejecutada) en 426 millones de euros. En el caso -meramente teórico- de que ningún accionista optara por vender a la Sociedad sus derechos de acuerdo con el Compromiso de Compra (apartado 2.2 siguiente) y de que el PreCot (precio de referencia para determinar el número de acciones a emitir, ver también apartado 2.2 siguiente) coincidiera con el precio de cierre de la acción de la Sociedad a la fecha de este documento, esta Primera Ejecución determinaría un aumento del capital de aproximadamente un 5,26%. No obstante, como consecuencia de la simultánea reducción de capital por amortización de acciones a que se hace referencia en el apartado 2.1 siguiente, en todo caso tras la ampliación y reducción el importe actual del capital social permanecerá inalterado.

Conforme a lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, no es necesaria la elaboración y publicación de un folleto en relación con la emisión y admisión a cotización de las acciones que se emitan como consecuencia de la Primera Ejecución en cuanto que la existencia del presente documento informativo implica la disponibilidad de un documento con información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta.

El presente documento informativo tiene por objeto facilitar aquella información de entre la indicada anteriormente que está disponible en esta fecha. Una vez se haya ejecutado la Primera Ejecución y esté disponible la información restante, se comunicará públicamente como complemento al presente documento informativo. Está previsto que la comunicación pública de la Primera Ejecución del Aumento de Capital y de los elementos de la misma pendientes de concreción por medio del complemento al presente documento informativo tenga lugar el día 17 de junio de 2021.

2

2 Finalidad y funcionamiento del Aumento de Capital

  1. Finalidad
    La finalidad de la operación objeto del presente Documento Informativo es ofrecer a los accionistas de la Sociedad, en sustitución de lo que sería un dividendo a cuenta en efectivo, acciones liberadas con la posibilidad de monetizar de inmediato los derechos de asignación gratuita correspondientes a las mismas mediante su venta a la Sociedad a un precio prefijado.
    La operación está en línea con las similares que viene realizando la propia ACS desde el año 2012 y con la práctica en los últimos años de otras importantes sociedades cotizadas. Se trata de retribuir al accionista con arreglo a un esquema flexible, de "dividendo opcional", que permite a los accionistas recibir y mantener las acciones o recibir dinero en condiciones equivalentes a las de un dividendo propiamente dicho. Cabe resaltar que se ha decidido utilizar las reservas voluntarias en esta operación (tanto en la ampliación de capital, como en la recompra de los derechos, o cualquier otro cargo que contablemente deba realizarse contra reservas).
    Asimismo, con ocasión de la Primera Ejecución y al amparo del mismo Acuerdo, se ha acordado ejecutar parcialmente la reducción de capital por amortización de autocartera por un importe nominal máximo igual al importe nominal efectivo de la Primera Ejecución de forma simultánea a la misma. Con esta reducción, los accionistas que decidan transmitir sus derechos de asignación gratuita como consecuencia de la Primera Ejecución no verán reducido su porcentaje de participación en el capital social de la Sociedad.
  2. Funcionamiento
    Los accionistas de la Sociedad recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de ACS de la que sean titulares. Estos derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia durante un plazo de 15 días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de ACS, que serán atribuidas a quienes en ese momento sean titulares de derechos de asignación gratuita.
    Por tanto, con ocasión de la Primera Ejecución, los accionistas de ACS podrán optar, a su libre elección, entre:
    1. No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final de cada periodo de negociación, el accionista recibirá el número de acciones nuevas que le correspondan totalmente liberadas. Tal y como se desarrolla en el apartado 5 siguiente, la asignación de acciones no estaría sujeta a retención.
    2. Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a ACS en virtud del compromiso de compra asumido por parte de ACS a un precio fijo garantizado para la Primera Ejecución (el "Compromiso de Compra"). De esta forma, el accionista optaría por monetizar sus derechos percibiendo la Opción Ejecutada en efectivo en lugar de recibir acciones. Sólo podrán transmitirse a la Sociedad en virtud del Compromiso de Compra los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día 21 de junio de 2021 (día de publicación del anuncio de la Primera Ejecución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 23 de junio de 2021 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive. ACS no comprará los derechos que hayan sido adquiridos en el mercado secundario, que quedan al margen del Compromiso de Compra. Tal y como se desarrolla en el apartado 5 siguiente, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido como consecuencia del ejercicio de esta opción es equivalente al de los dividendos en efectivo y, por tanto, el importe a pagar

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a los accionistas estará sujeto a la correspondiente retención conforme a las reglas establecidas en la normativa en vigor.

  1. Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien no recibiría un precio fijo garantizado, ya que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los derechos de asignación gratuita en particular. Tal y como se desarrolla en el apartado 5 siguiente, el importe de la venta de los derechos en mercado tendrá la consideración de ganancia patrimonial y estará sujeto a la correspondiente retención conforme a las reglas establecidas en la normativa en vigor para los transmitentes sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF"), y por su parte, los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades ("IS") obtendrán un beneficio o pérdida determinado en función del tratamiento contable que proceda, que tendrá el régimen fiscal que corresponda conforme a la normativa del IS.

Asimismo, los accionistas podrán combinar las opciones anteriores (es decir, optar por una o varias de ellas en relación con la totalidad o parte de los derechos y acciones que les correspondan en la Primera Ejecución del Aumento de Capital) según libremente decidan.

Los accionistas que no comuniquen su decisión recibirán el número de acciones nuevas que les correspondan.

Como se ha indicado, los accionistas recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de ACS de la que sean titulares. El número de derechos necesarios para recibir una acción nueva y el precio garantizado al que ACS se comprometerá a comprar los derechos a quien opte por recibir efectivo en virtud del Compromiso de Compra dependerán del precio de cotización de la acción de ACS en los días previos a la Primera Ejecución del Aumento de Capital y del número de acciones en circulación en ese momento1. Se prevé comunicar públicamente el indicado número de derechos y el precio definitivo del Compromiso de Compra el 17 de junio de 2021, mediante complemento a este documento informativo, calculándose dichos datos en aplicación de las fórmulas previstas en el Acuerdo aprobado por la Junta (disponible en la página web de ACS (www.grupoacs.com) y en la de la CNMV (www.cnmv.es)), que se recogen a continuación.

En todo caso, el número de acciones a emitir será tal que el valor de mercado de esas acciones calculado al precio de cotización de la acción de ACS en los días previos a la Primera Ejecución del Aumento de Capital sea de 426 millones de euros2. Dicho importe ha sido fijado conforme a lo previsto en el Acuerdo de la Junta General Ordinaria de accionistas.

De este modo, el valor aproximado de cada derecho de asignación gratuita es de 1,264 euros3. Este será también el precio aproximado del Compromiso de Compra de ACS.

Concretamente, el número de derechos necesarios para recibir una acción nueva y el precio del Compromiso de Compra de derechos se calculará como sigue:

Núm. derechos = NTAcc/(426.000.000/PreCot), (redondeado al número entero superior).

donde,

"Núm. derechos" será el número de derechos necesarios para recibir una acción nueva de ACS en la Primera Ejecución.

  1. El número de acciones de ACS actualmente en circulación es de 310.664.594.
  2. Este importe podrá ser ligeramente inferior como consecuencia de los redondeos previstos en el Acuerdo.
  3. Este valor aproximado es simplemente orientativo y no tiene por qué coincidir con el definitivo. Se ha calculado tomando como referencia el precio de cierre de la acción de la Sociedad a la fecha de este documento informativo.

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Para continuar a leer este documento, haga clic aquí para la versión original.

Disclaimer

ACS - Actividades de Construcción y Servicios SA published this content on 09 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 09 June 2021 16:46:05 UTC.


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