ACS Actividades de Construccion y Servicios S A : Sobre Gobierno corporativo

ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A.

CIF A28004885

Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid

Registro Mercantil de Madrid Hoja M-30221

Comisión Nacional del Mercado de Valores Edison, 4

28006 MADRID

Madrid, 5 de abril de 2021

Muy Sres. míos:

A los efectos previstos en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y como complemento de la comunicación de Otra Información Relevante de 31 de marzo de 2021 (número de registro 8337), pongo en su conocimiento la siguiente Otra Información Relevante:

Se acompaña anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. (ACS), a celebrar el próximo día 6 de mayo de 2021, en primera convocatoria, y al día siguiente, 7 de mayo, en segunda convocatoria, que se publica hoy así como las propuestas del Consejo de Administración a la Junta. Toda la documentación de esta Junta se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad.

Atentamente,

José Luis del Valle Pérez

Consejero-Secretario General

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración de esta Sociedad, celebrado el 31 de marzo de 2021, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. (la "Sociedad") para su celebración en el domicilio social, sito en la Avenida de Pío XII 102, 28036 Madrid, a las 12:00 horas del día 6 de mayo de 2021, en primera convocatoria, y al día siguiente, 7 de mayo de 2021, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, (previsiblemente la Junta se reunirá en segunda convocatoria salvo que otra cosa se anuncie en la página web de la Sociedad, www.grupoacs.com, en la página web de la CNMV, www.cnmv.es, en uno de los diarios de mayor circulación en España y en los demás medios que procedan).

De conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, la Junta General se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la presencia física de los accionistas y sus representantes, teniendo en cuenta la situación extraordinaria de alerta sanitaria generada por la pandemia de Covid-19 y las limitaciones aplicables a la celebración de reuniones con asistencia de múltiples personas.

ORDEN DEL DÍA

1.- Aprobación de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio de 2020, tanto de la Sociedad como del consolidado del Grupo de Sociedades del que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. es sociedad dominante. Aplicación de resultados.

2.- Aprobación del Estado de Información no Financiera consolidado correspondiente al ejercicio de 2020.

3.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio de 2020.

4.- Reelección de Consejeros:

1. Reelección de doña Carmen Fernández Rozado, con la categoría de consejero independiente.
2. Reelección de don José Eladio Seco Domínguez, con la categoría de consejero independiente.

5.- Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio 2020, que se somete a votación con carácter consultivo.

6.- Aumento de capital con cargo íntegramente a reservas y autorización para la reducción de capital para amortizar acciones propias.

7.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias y para la reducción del capital social con finalidad de amortización de acciones propias.

8.- Delegación de facultades para la ejecución y formalización de acuerdos.

9.- Toma de conocimiento de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

I

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS

PROPUESTAS DE ACUERDO

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 28 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social (Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento deberá publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la Junta.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada, que habrán de recibirse en el domicilio social (Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid).

II

DERECHO DE INFORMACIÓN

Con arreglo a lo dispuesto en los artículos 12 del Reglamento de la Junta General, 197 y

520 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes:

1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, 8 de mayo de 2020, y acerca del informe del auditor de cuentas de la Sociedad.

1. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal y comunicación electrónica a distancia, a las direcciones postales y electrónicas que se especifican al final de este apartado II. El accionista que ejercite su derecho de información deberá aparecer identificado como tal en los registros de la Sociedad a la fecha de publicación de la convocatoria o, en su defecto, aportar el correspondiente certificado de legitimación emitido con arreglo a lo dispuesto en la normativa reguladora del Mercado de Valores. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
2. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad.

Dando cumplimiento a lo previsto en los artículos 11 del Reglamento de la Junta General, 517 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones vigentes, se informa a los accionistas de que, desde la publicación del anuncio de convocatoria, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web www.grupoacs.comla siguiente información que todo accionista podrá, así mismo, examinar en el domicilio social, u obtener de forma inmediata y gratuita en los casos previstos legalmente:

• El anuncio de la convocatoria.
• El número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad, que a la fecha de publicación de esta convocatoria ascienden a 310.664.594 acciones, de cincuenta céntimos de Euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Cada acción dará derecho a un voto.
• Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas, en su caso, por los accionistas.
• Cuando exista, el complemento de la convocatoria, desde la fecha de su publicación. La Sociedad hará públicas igualmente a través de su página web el texto de las propuestas y justificaciones facilitadas a la Sociedad y a las que dicho complemento se refiera.
• Las cuentas anuales y el informe de gestión individuales, junto con el informe del auditor de cuentas.
• Las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, junto con el informe del auditor de cuentas
• El estado de información no financiera consolidado, junto con el informe de verificación del estado de información no financiera consolidado.
• El Informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros e informes de la Comisión

de Nombramientos, en el marco de las propuestas de reelección de miembros del Consejo de Administración, que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad bajo el punto Cuarto del orden del día.

• El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2020 que, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades Capital, se somete a votación, con carácter consultivo, a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad bajo el punto Quinto del orden del día.
• El Informe emitido por el Consejo de Administración en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286, 296 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones legales que fueren de aplicación, con la justificación de la propuesta de ampliación de capital con cargo íntegramente a reservas y de autorización para la reducción de capital para amortizar acciones propias, y consecuente modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales, a someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto Sexto del orden del día.
• El Informe emitido por el Consejo de Administración en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, y demás disposiciones legales que fueren de aplicación, con la justificación de la propuesta relativa a la autorización para la reducción del capital social con finalidad de amortización de acciones propias y consecuente modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales, contemplada en el punto Séptimo del orden del día.
• El Informe del Consejo de Administración sobre la modificación de su Reglamento.
• El Informe anual de funcionamiento de la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2020, en el que se incluye el informe sobre la independencia de los Auditores de Cuentas a que se refiere el artículo 529 quaterdecies 4.f) de la Ley de Sociedades de Capital.
• El Informe anual de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos correspondiente al ejercicio 2020.
• El Informe anual de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones correspondiente al ejercicio 2020.
• Los procedimientos y formularios digitales de voto anticipado a distancia y representación electrónica.
• Los formularios de votación anticipada y de nombramiento o revocación de representante a distancia por correo postal.
• Las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.