ARS Pharmaceuticals, Inc. ejecutó la carta de intención para adquirir Silverback Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:SBTX) de un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 10 de junio de 2022. ARS Pharmaceuticals, Inc. firmó un acuerdo definitivo para adquirir Silverback Therapeutics, Inc. a un grupo de accionistas por aproximadamente 270 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 21 de julio de 2022. ARS se fusionará con Silverback en una transacción totalmente en acciones. En el momento efectivo de la fusión, cada acción ordinaria en circulación de ARS Pharma se convertirá en el derecho a recibir aproximadamente 1,2441 acciones ordinarias de Silverback. A partir del 2 de noviembre de 2022, la relación de canje final será de 1,1819. Se espera que la empresa combinada tenga aproximadamente 265 millones de dólares en efectivo, equivalentes de efectivo y valores negociables al cierre. El 11 de agosto de 2022, Silverback Therapeutics y ARS Pharmaceuticals firmaron una primera enmienda. De acuerdo con la cual una subsidiaria de propiedad total de Silverback se fusionará con y en ARS Pharma, con ARS Pharma sobreviviendo como una subsidiaria de propiedad total de Silverback (el oMergero). El 25 de octubre de 2022, Silverback Therapeutics y ARS Pharmaceuticals entraron en la segunda enmienda. De acuerdo con la enmienda, el Efectivo Neto de la Compañía Matriz, según se determine finalmente de conformidad con la Sección 1.6, no deberá ser inferior a 210.000.000 de dólares ni superior a 265.000.000 de dólares; sin embargo, si el Efectivo Neto de la Compañía Matriz es superior a 265.000.000 de dólares, la Compañía Matriz podrá declarar un Dividendo Permitido por el monto de dicho exceso para satisfacer dicha condición.o Tras la aprobación de los accionistas, se espera que la compañía combinada opere bajo el nombre de ARS Pharmaceuticals y cotice en el mercado de capitales Nasdaq con el símbolo oSPRY.o Tras el cierre, se espera que los titulares de acciones de Silverback posean aproximadamente el 37% de la compañía combinada y que los titulares de acciones de ARS antes de la fusión posean aproximadamente el 63% de la compañía combinada sobre una base totalmente diluida. Tras el cierre de la transacción, Silverback pasará a llamarse ARS Pharmaceuticals, Inc. y tendrá su sede en San Diego, California. Richard Lowenthal será el director general y presidente de la empresa combinada. El acuerdo de fusión establece que el Consejo de Administración de la empresa combinada estará compuesto por diez miembros, incluidos siete de ARS y tres de Silverback. En caso de que ARS o Silverback rescindan el acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, ARS podrá pagar a Silverback una comisión de rescisión de 6 millones de dólares o Silverback a ARS. Además, en caso de rescisión en determinadas circunstancias por parte de Silverback para llevar a cabo una transacción alternativa superior, Silverback podrá pagar a ARS una comisión de rescisión de 10 millones de dólares.

El acuerdo de fusión está sujeto a la aprobación de los accionistas de ARS y Silverback, a que las acciones ordinarias de Silverback que se emitan en la fusión sean aprobadas para su cotización en el mercado de valores Nasdaq, a la expiración o a la terminación del periodo de espera aplicable (y a cualquier prórroga del mismo) en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, que la tesorería neta de Silverback en el momento del cierre no sea inferior a 210 millones de dólares ni superior a 255 millones de dólares, con la condición de que Silverback pueda declarar un dividendo igual a la tesorería neta que supere los 255 millones de dólares y otras condiciones habituales de cierre. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por unanimidad por el Consejo de Administración de ARS y Silverback. Simultáneamente a la ejecución del acuerdo de fusión, los directivos, los consejeros y algunos accionistas de Silverback celebraron acuerdos de apoyo (los oAcuerdos de apoyo de Silverback) a favor de ARS en relación con la fusión, que representan aproximadamente el 31% de las acciones ordinarias en circulación de Silverback en la fecha inmediatamente anterior al acuerdo de fusión. Tras la fusión propuesta (el oMergero), la empresa combinada se centrará en la posible aprobación reglamentaria y la comercialización de neffy, el spray nasal de epinefrina en fase de investigación de ARS Pharma para el tratamiento de las reacciones alérgicas de tipo I, incluida la anafilaxia. Desde el 21 de octubre de 2022, la Administración de Alimentos y Medicamentos de Estados Unidos (FDA) ha aceptado para su revisión la Solicitud de Nuevo Medicamento (NDA) de ARS Pharmaceuticals, Inc. (ARS Pharma) para neffy para el tratamiento de emergencia de reacciones alérgicas. Simultáneamente a la ejecución del Acuerdo de Fusión, ciertos ejecutivos, directores y accionistas de ARS firmaron acuerdos de apoyo (los Acuerdos de Apoyo de oARS) a favor de Silverback en relación con la Fusión que representan aproximadamente el 83% de las acciones en circulación del capital social de ARS inmediatamente antes de la fecha del Acuerdo de Fusión. Actualmente se espera que la fusión se cierre en el cuarto trimestre de 2022.

SVB Securities LLC está actuando como asesor financiero exclusivo y Rama Padmanabhan y Ken Rollins de Cooley LLP están actuando como asesores legales de Silverback. Ethan Christensen de Inceptiv Law, Inc. está actuando como asesor legal de ARS. SVB Securities LLC ha actuado como proveedor de opiniones de equidad para el consejo de Silverback. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencia para Silverback. En relación con los servicios de SVB Securities como asesor financiero de Silverback, ésta ha acordado pagar a SVB Securities unos honorarios totales de 2,75 millones de dólares, de los cuales 1,0 millones de dólares son pagaderos en el momento en que SVB Securities emita el dictamen. MacKenzie Partners, Inc. actuó como solicitante de poderes para Silverback. MacKenzie Partners, Inc. recibirá unos honorarios habituales de aproximadamente 12.500 dólares, más los gastos de bolsillo. Daniel W. Vaczy, Christian A. Atwood, Vincent P. Thorn y Amala Ejikeme de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores legales de Nextech.

ARS Pharmaceuticals, Inc. completó la adquisición de Silverback Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:SBTX) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 8 de noviembre de 2022. Silverback cambió su nombre de oSilverback Therapeutics, Inc.o a oARS Pharmaceuticals, Inc.o. Tras la fusión, ARS tiene aproximadamente 94 millones de acciones ordinarias en circulación. Los anteriores accionistas de ARS poseen colectivamente aproximadamente el 62% de la empresa combinada y los anteriores accionistas de Silverback poseen colectivamente aproximadamente el 38% de la empresa combinada, en cada caso sobre una base totalmente diluida. Las acciones ordinarias de Silverback comenzarán a cotizar bajo el símbolo comercial oSPRYo el 9 de noviembre de 2022, en el Nasdaq Global Select Market. A partir del cierre de la fusión, el consejo de administración de ARS (Consejo) estará compuesto por once directores, entre ellos tres de Silverback como Pratik Shah, presidente del Consejo; Rajeev Dadoo; Saqib Islam; Michael Kelly; Peter Kolchinsky; Jonathan Leff, Richard Lowentha, Brent Saunders, Phillip Schneider, Laura Shawver y Peter Thompson. La transacción fue aprobada por Silverback en su reunión especial de accionistas del 4 de noviembre de 2022.