Banco de Sabadell S A : Informe de la Comisión de Auditoría y Control de 2021

Banco de Sabadell, S. A.

Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y

Control

Ejercicio 2021.

Enero de 2022

Índice
Presentación ............................................................................................................................	3
Regulación................................................................................................................................	4
Composición.............................................................................................................................	4
Funcionamiento .......................................................................................................................	6
Funciones atribuidas a la Comisión .......................................................................................	8
Actividades desempeñadas durante el ejercicio 2021 ......................................................	10
Funciones relativas al proceso de supervisión de la información financiera y no
financiera y a los sistemas internos de control y gestión de riesgos ..............................	10
Funciones relativas a la auditoría de cuentas..................................................................	17
Funciones relativas a los servicios de auditoría interna ..................................................	22
Otras funciones...................................................................................................................	25
Evaluación anual del funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control ...................	26
Principales avances del ejercicio 2021 en relación con el Plan de acción ....................	27
Evaluación 2021.................................................................................................................	27
Coordinación internacional ................................................................................................	28
Formación ..............................................................................................................................	29
Prioridades para el ejercicio 2022 .......................................................................................	29
Conclusiones..........................................................................................................................	30

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Presentación

El presente Informe de actividades del ejercicio 2021 de la Comisión de Auditoría y Control está dirigido a accionistas de Banco de Sabadell, SA (en adelante, Banco Sabadell, el banco, la entidad o la sociedad), y ha sido formulado por la Comisión de Auditoría y Control (en adelante, la Comisión) en su reunión de 24 de enero de 2022 y sometido a aprobación del Consejo de Administración de Banco Sabadell en su reunión de fecha 26 de enero de 2022, de acuerdo con la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la cual requiere que las sociedades cotizadas elaboren el presente informe y lo publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria.

El informe recoge las actividades que la Comisión de Auditoría y Control ha desarrollado durante el ejercicio 2021, dando cumplimiento a las competencias recogidas en su Reglamento encomendadas por el Consejo de Administración de Banco de Sabadell, SA, en sus principales ámbitos de actuación.

La difusión de este informe en la Junta General de Accionistas es una iniciativa más que, junto a la publicación del Informe Anual del Gobierno Corporativo y los contenidos publicados en la web corporativa, refleja el compromiso de Banco Sabadell de poner a disposición de accionistas e inversores la información necesaria para un mejor conocimiento del funcionamiento del gobierno corporativo del banco en beneficio de la transparencia que debe presidir su actuación.

En palabras de la Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control, "El ejercicio 2021 ha supuesto un reto para el grupo en general y para la Comisión de Auditoría y Control en particular, que ha cubierto sus principales objetivos a pesar de haber desempeñado sus funciones en un entorno cargado de incertidumbre. La Comisión ha supervisado el impacto de la crisis sanitaria, las transacciones realizadas por el grupo y requerimientos normativos sobre las estimaciones de referencia para la elaboración de la información financiera y no financiera y sobre los sistemas internos de control y gestión de riesgos. Fomentando la colaboración entre las tres líneas de defensa y la Comisión de Riesgos y manteniendo una relación fluida y constante con los auditores externos del grupo para comprender como sus planes de auditoría se adaptan al entorno actual del grupo. La Comisión ha impulsado la formación específica de los miembros y ha realizado un exhaustivo seguimiento del nuevo plan estratégico del grupo y cómo los planes de actuación de la tercera línea de defensa se adecuan a los riesgos emergentes del mismo.

Quiero aprovechar estas líneas para agradecer a Manuel Valls, Presidente de la Comisión de Auditoría y Control durante cuatro años hasta el pasado mes de marzo, su dedicación pasada y presente, vital para el adecuado desempeño de la Comisión, así como su apoyo desde su actual posición de vocal."

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Regulación

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, Banco Sabadell dispone de una Comisión de Auditoría y Control.

La Junta General de Accionistas, celebrada de 26 de marzo de 2021, aprobó una modificación de determinados preceptos de los Estatutos Sociales para la que se obtuvo la correspondiente autorización regulatoria. Dicha modificación tuvo por finalidad adaptar los Estatutos Sociales para reflejar un nuevo esquema de gobierno corporativo y la actualización de los mismos a la revisión del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV. La modificación de los Estatutos Sociales, a su vez, dio lugar a la correspondiente adaptación del Reglamento del Consejo de Administración y los Reglamentos de las Comisiones del Consejo, generando un cuerpo normativo coherente y completo. En virtud de dicha modificación se han actualizado las competencias de la Comisión de Auditoría y Control, que se detallan en el apartado Funciones.

El artículo 65 de los Estatutos Sociales y el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración contienen una regulación básica sobre la composición y el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control que, además, se rige por el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, que desarrolla sus normas de funcionamiento y competencias. La Comisión sigue las Directrices de Gobierno Interno de EBA (las vigentes durante el ejercicio 2021, EBA/GL/2017/11, y las que son de aplicación partir del 31 de diciembre de 2021, EBA/GL/2021/05, de 2 de julio de 2021), las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV aplicables a la Comisión y la Guía Técnica 3/2017 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público.

Composición

La Comisión ha estado formada durante todo el ejercicio de 2021, exclusivamente por consejeros no ejecutivos, siendo todos ellos independientes.

Respecto de los miembros de la Comisión, con fecha 26 de marzo de 2021, Dª Mireya Giné Torrens es nombrada Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control en sustitución de D. Manuel Valls Morató, que se mantiene como Vocal, una vez cumplido el periodo máximo como Presidente de la Comisión permitido por la legislación española.

Los integrantes de la Comisión reúnen los conocimientos, las capacidades y las experiencias necesarias en cumplimiento de las reglas de composición establecidas en el artículo 65 de los Estatutos Sociales de Banco Sabadell, que requiere que la Comisión esté formada por un máximo de cinco consejeros, todos ellos no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, y que su presidente sea designado de entre los consejeros independientes.

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De acuerdo con lo expuesto, la composición de la Comisión cumple con los requisitos exigidos para las sociedades anónimas cotizadas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y para las entidades de interés público por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

El apartado 4.2 del Informe Anual de Gobierno Corporativo disponible en la página webwww.grupobancosabadell.comcontiene información detallada sobre la Comisión de Auditoría y Control.

Respecto a la designación de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, esta designación ha tenido en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de finanzas, contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y control interno, de modo que, en su conjunto, los miembros de la Comisión poseen los conocimientos técnicos pertinentes requeridos a su función.

Para mayor información sobre las capacidades, los conocimientos y la experiencia de cada uno de los miembros de la Comisión, puede consultarse el perfil profesional y la Matriz de competencias y diversidad de los miembros del Consejo de Administración de Banco Sabadell (apartado "Marco de Gobierno Interno"), en la sección de Gobierno Corporativo y Política de Remuneraciones de la página web corporativa www.grupobancosabadell.com.

A 31 de diciembre de 2021, la composición de la Comisión de Auditoría y Control era la siguiente:

Cargo	Nombre	Categoría	Fecha
Nombramiento (*)
Presidenta	Dña. Mireya Giné Torrens(1)	Independiente	24/09/2020
Vocal	D. Pedro Fontana García	Independiente	21/12/2017
Vocal	D. José Ramón Martínez Sufrategui	Independiente	24/07/2014
Vocal	D. Manuel Valls Morató(2)	Independiente	30/03/2017

Secretario	D. Miquel Roca i Junyent	-	-
no consejero

(*) Fecha nombramiento como miembros de la Comisión de Auditoría y Control.

1. Presidenta de la Comisión desde el 26/03/2021, momento hasta el que ocupó un puesto de Vocal.
2. Presidente de la Comisión hasta el 26/03/2021, cuando pasa a ocupar un puesto de Vocal.

El cargo de Secretario no consejero de la Comisión corresponde al Secretario del Consejo de Administración, facilitando la interacción de la Comisión con el Consejo.

Los miembros de la Comisión son a su vez miembros de otras Comisiones del Consejo, hecho que fomenta una comunicación fluida entre comisiones. Concretamente, la Presidenta, Dña. Mireia Giné Torrens es Vocal de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, D. Pedro Fontana García es Presidente de la Comisión Delegada de Créditos y Vocal de la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad, D. José Ramón Martínez Sufrategui es Vocal de la Comisión de Retribuciones y D. Manuel Valls Morató es Vocal de la Comisión de Riesgos. Sin perjuicio de la debida diferenciación de composición entre las Comisiones que así lo requieren.

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