Cibus Global, Ltd. aprobó la propuesta de carta de intenciones para adquirir Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) de Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) y otros en una transacción de fusión inversa el 22 de noviembre de 2022. Cibus Global, Ltd. firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) de Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) y otros por aproximadamente 160 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 13 de enero de 2023. Cada unidad de socio de Cibus emitida y en circulación inmediatamente antes del Cierre se convertirá, con efecto a partir del cierre, en el derecho a recibir, sujeto a la elección de dicho titular (en la medida en que sea un Titular Top 99), 3,17046 acciones de (i) Acciones Ordinarias Clase A de la Empresa Pública o (ii) Acciones Ordinarias Clase B de la Empresa Pública (junto con un número correspondiente de Unidades Comunes de Cibus). Según los términos del acuerdo de fusión, Calyxt emitirá acciones de su capital ordinario a los accionistas de Cibus en una relación de canje tal que, una vez completada la fusión, los accionistas de Calyxt poseerán aproximadamente el 5% de la empresa combinada, sujeto a los ajustes permitidos por el acuerdo de fusión sobre una base totalmente diluida y convertida, y se espera que los titulares anteriores al cierre de las unidades de afiliación y garantías de Cibus posean aproximadamente el 95,0% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Empresa Pública Resultante, sobre una base totalmente diluida. Calyxt y Cibus se fusionarán en una transacción totalmente accionarial. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada, rebautizada como Cibus Inc, cotizará en el mercado de capitales Nasdaq. A partir del 16 de marzo de 2023, Cibus Global LLC ha acordado proporcionar, una línea de crédito renovable no garantizada y sin intereses de hasta 3.000.000 de dólares en efectivo, cantidad que podrá incrementarse según se describe en el documento 8-K de la fusión. Los fondos pueden ser retirados por Calyxt en incrementos de 500.000 $ y sólo pueden ser utilizados para financiar gastos operativos incurridos en el curso ordinario de los negocios de acuerdo con la práctica anterior y de conformidad con los pactos negativos del Acuerdo de Fusión. Teniendo en cuenta la Financiación Provisional disponible, Calyxt cree que tiene suficiente efectivo para financiar las operaciones hasta el final del segundo trimestre de 2023. El Consejo de Cibus, Inc. estará compuesto por seis directores. El acuerdo de fusión exige que todos los miembros actuales del Consejo de Calyxt dimitan a partir de la fecha efectiva de la fusión. Según el acuerdo, en el momento efectivo de la fusión, Rory Riggs, Peter Beetham, Mark Finn, Jean-Pierre Lehmann, Gerhard Prante, Ph.D. y Keith Walker, serán nombrados miembros del Consejo de Cibus, Inc. con Rory Riggs como presidente del Consejo de Cibus, Inc. El Consejo de Cibus, Inc. estará compuesta por seis directores. El Acuerdo de Fusión exige que todos los miembros actuales del Consejo de Calyxt dimitan a partir de la Hora de Entrada en Vigor de la Fusión de First Blocker. De conformidad con el Acuerdo de Fusión, en la Primera Hora de Entrada en Vigor de la Fusión de Blocker, Rory Riggs, Peter Beetham, Ph.D., Mark Finn, Jean-Pierre Lehmann, Gerhard Prante, Ph.D. y Keith Walker, Ph.D. serán nombrados miembros del Consejo de Cibus, Inc. con Rory Riggs como presidente del Consejo de Cibus, Inc. Junta que incluye a Rory Riggs, Director Ejecutivo y Presidente; Peter Beetham, Presidente y Director de Operaciones; Greg Gocal, Director Científico y Vicepresidente Ejecutivo y Wade King como Director Financiero. Tras el cierre de la fusión, Rory Riggs, cofundador de Cibus, se convertirá en Consejero Delegado y Presidente de la empresa combinada y el equipo directivo de Cibus dirigirá la nueva organización. En caso de rescisión en determinadas circunstancias, Calyxt estará obligada a pagar a Cibus una comisión igual a 1.000.000 de dólares en los tres días hábiles siguientes a la rescisión y Cibus estará obligada a pagar a Calyxt una comisión igual a 1.000.000 de dólares.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluyendo la aprobación de los accionistas de Calyxt, la aprobación de los miembros de Cibus, la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas, la efectividad de la declaración de registro en el Formulario S-4 (el oFormulario S-4o) que Calyxt presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU., la aprobación de Nasdaq para la cotización de las acciones ordinarias de Clase A que se emitirán como Contraprestación por la Fusión, la ejecución del Acuerdo de Intercambio, el Acuerdo de Cobro de Impuestos, el Acuerdo Operativo Modificado de Cibus y el Acuerdo de Derechos de Registro. A la fecha del presente, Calyxt y Cibus no prevén que las Transacciones requieran una presentación de control de fusiones en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott Rodino de 1976 (la oHSR Acto), sin embargo, si las partes determinan antes del Cierre que dicha presentación es requerida por la ley, el Cierre estará sujeto a la expiración o terminación del período de espera en virtud de la Ley HSR y la recepción de cualquier otro consentimiento o autorización de control de fusiones especificado. Los Consejos de Administración de Cibus y Calyxt han aprobado unánimemente la transacción. Simultáneamente a la ejecución del acuerdo de fusión, ciertos directivos de Calyxt, todos los consejeros de Calyxt y Cellectis, S.A., el mayor accionista de Calyxt, ejecutaron acuerdos de apoyo a favor de la fusión. Estos acuerdos de apoyo cuentan con la aprobación del 49,9% de los accionistas de Calyxt. El 13 de enero de 2023, simultáneamente con la ejecución del Acuerdo de Fusión y como condición para que Calyxt suscribiera el Acuerdo de Fusión, Calyxt suscribió Acuerdos de Voto, con algunos de los accionistas, directores y funcionarios de Cibus que a partir del 13 de enero de 2023, colectivamente y en conjunto, tienen poder de voto de aproximadamente el 54,3% de las unidades de membresía de Cibus con derecho a voto en circulación. La asamblea extraordinaria de Calyxt se celebrará el 18 de mayo de 2023. A partir del 18 de abril de 2023, Calyxt, Inc. anuncia la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4 en relación con la fusión con Cibus Global LLC. El 18 de mayo de 2023, los accionistas de Calyxt aprobaron la transacción en la reunión especial. Se espera que la fusión se cierre en el segundo trimestre de 2023. Se prevé que el cierre de la fusión tenga lugar en torno al miércoles 31 de mayo de 2023, sujeto a la satisfacción de las condiciones de cierre restantes.

Morgan Ley y David Istock de Canaccord Genuity actuaron como asesores financieros con unos honorarios de servicio de 1,8 millones de dólares y proveedor de opinión de imparcialidad con unos honorarios de servicio de 0,5 millones de dólares y John H. Butler de Sidley Austin LLP actuó como asesor jurídico de Calyxt, y Cameron A. Reese, Randi C. Lesnick, Zachary R. Brecheisen de Jones Day actuaron como asesores jurídicos de Cibus con respecto a la transacción. Willkie Farr & Gallagher LLP actuó como asesor jurídico de Cellectis. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. actuó como agente de transferencias de Calyxt. Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP actuó como asesor jurídico de Cibus.

Cibus Global, Ltd. completó la adquisición de Calyxt, Inc. (NasdaqCM:CLXT) a Cellectis S.A. (ENXTPA:ALCLS) y otros en una transacción de fusión inversa el 31 de mayo de 2023. Tras la finalización de la combinación empresarial, las acciones ordinarias de la empresa (CLXT) sufrirán un cambio de nombre, símbolo y número CUSIP junto con una división inversa de acciones de uno por cinco (1-5). Estas acciones entrarán en vigor el jueves 1 de junio de 2023.