El 10 de octubre de 2022, ChromaDex Inc. y Société des Produits Nestlé SA, una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de Suiza (“NHSc”), como sucesora en interés de NESTEC Ltd., celebró un acuerdo de suministro modificado y reformulado (el “Acuerdo de Suministro”), que modifica y reformula aquel cierto acuerdo de suministro, de fecha 19 de diciembre de 2018, celebrado por la Compañía y NESTEC Ltd. (el “Acuerdo de suministro original”). De conformidad con el Acuerdo de Suministro, NHSc y sus afiliados comprarán exclusivamente cloruro de ribosida de nicotinamida (“NRCL”) a la Compañía y NHSc y sus afiliados tendrán el derecho no exclusivo de fabricar, comercializar, distribuir y vender productos que utilicen NRCL para uso humano en las categorías de (i) nutrición médica, (ii) alimentos y bebidas funcionales y (iii) suplementos dietéticos con múltiples ingredientes vendidos bajo una de las marcas de NHSc (los “Productos Aprobados”).#147;Productos Aprobados”) en todo el mundo, pero excluyendo ciertos países y combinaciones de ingredientes según lo establecido en el Acuerdo de Suministro. Según el Acuerdo de Suministro Original, NESTEC Ltd. no tenía los derechos para vender el NRCL como suplemento. Sujeto a ciertas condiciones, después del período establecido en el Acuerdo de Suministro, la Compañía tiene la capacidad de modificar la lista de territorios y/o combinaciones de ingredientes excluidos (excepto con respecto a los Estados Unidos) si la Compañía tiene la oportunidad de conceder derechos exclusivos de comercialización, distribución o venta a un tercero para un territorio en particular. Como contrapartida a los derechos concedidos a NHSc en virtud del Acuerdo de Suministro, NHSc acordó un compromiso de compra inicial de NRCL equivalente a 1,975 millones de dólares. El Acuerdo de Suministro establece además que, una vez satisfecho el compromiso de compra inicial, las compras adicionales de NRCL se harán a precios de venta escalonados, en función del volumen de compras en cualquier año de contrato. Además, el Acuerdo de Suministro prevé que NHSc pague un canon a la Compañía en porcentajes escalonados de un solo dígito bajo, basado en las ventas netas anuales mundiales de los Productos Aprobados, sujeto a ciertas deducciones. Además, el Acuerdo de Suministro prevé que NHSc pague a la Compañía pagos únicos por hitos en las siete cifras bajas, dependiendo de si NHSc logra ciertos objetivos de ventas netas en cualquier año del contrato.
El plazo del Acuerdo de Suministro es de cinco años y está sujeto a una prórroga automática por un período adicional de un año si NHSc compra una determinada cantidad mínima de NRCL antes de que finalice el plazo inicial. A partir de entonces, el Acuerdo de Suministro se prorrogará automáticamente por períodos subsiguientes de un año, siempre que NHSc compre una cantidad mínima adicional de NRCL que será acordada por las partes. El Acuerdo de Suministro podrá ser rescindido por (i) una de las partes por causa justificada si la otra parte comete un incumplimiento sustancial del Acuerdo de Suministro y no subsana dicho incumplimiento dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la notificación escrita por parte de dicha parte; (ii) una parte inmediatamente después de la entrega de una notificación por escrito si la otra parte presenta una petición de quiebra, es declarada en bancarrota, se acoge a las leyes de insolvencia de cualquier estado, territorio o país, o se le nombra un síndico, fideicomisario u otro funcionario judicial para sus bienes; o (iii) una parte si un evento de fuerza mayor con respecto a la otra parte se ha mantenido durante 90 días o se espera razonablemente que continúe durante más de 180 días. Además, NHSc podrá rescindir el Acuerdo de Suministro en cualquier momento, previa notificación por escrito a la Compañía con doce (12) meses de antelación. Tras la terminación del Acuerdo de Suministro, NHSc podrá, durante un tiempo limitado, completar y vender cualquier trabajo en curso e inventario de Productos Aprobados que existan en la fecha efectiva de terminación de acuerdo con los términos del Acuerdo de Suministro (a menos que la Compañía termine el Acuerdo de Suministro basándose en una cláusula (i) del párrafo anterior).