Fluidra S A : Reglamento del Consejo de Administración (modificado con efectos 10 de mayo de 2023)

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE

FLUIDRA, S.A.

10 de mayo de 2023

ÍNDICE

CAPÍTULO I.-PRELIMINAR 4

Artículo 1.-Origen y Finalidad 4

Artículo 2.-Interpretación 4

Artículo 3.-Modificación 4

Artículo 4.-Difusión 5

CAPÍTULO II.-FUNCIÓN DEL CONSEJO 5

Artículo 5.-Función general del Consejo 5

CAPÍTULO III.-COMPOSICIÓN DEL CONSEJO 8

Artículo 6.-Composición cualitativa 8

Artículo 7.-Composición cuantitativa 9

CAPÍTULO IV.-ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 9

Artículo 8.-El Presidente del Consejo 9

Artículo 9.-El Vicepresidente 9

Artículo 10.-El Secretario del Consejo 10

Artículo 11.-El Vicesecretario del Consejo 10

Artículo 12.-Órganos delegados del Consejo de Administración 10

Artículo 13.-Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento 13

Artículo 14.-Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición, competencias

y funcionamiento 14

CAPÍTULO V.-FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO 14

Artículo 15.-Reuniones del Consejo de Administración 14

Artículo 16.-Desarrollo de las sesiones 16

CAPÍTULO VI.-DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS 16

Artículo 17.-Nombramiento de Consejeros 17

Artículo 18.-Designación de consejeros externos 17

Artículo 19.-Reelección de Consejeros 17

Artículo 20.-Duración del cargo 17

Artículo 21.-Cese de los consejeros 18

CAPÍTULO VII.-INFORMACIÓN DEL CONSEJERO 19

Artículo 22.-Facultades de información e inspección 19

Artículo 23.-Auxilio de expertos 19

CAPÍTULO VIII.-RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS 20

Artículo 24.-Retribución de los consejeros 20

CAPÍTULO IX.-DEBERES DEL CONSEJERO 21

Artículo 25.-Obligaciones generales del consejero 22

Artículo 26.-Deber de confidencialidad del consejero 23

Artículo 27.-Conflictos de interés 23

Artículo 28.-Uso de activos sociales 24

Artículo 29.-Información no pública 24

Artículo 30.-Oportunidades de negocio 24

Artículo 31.-Operaciones indirectas 25

Artículo 32.-Deberes de información del consejero 25

Artículo 33.-Operaciones vinculadas 25

CAPÍTULO X.-RELACIONES DEL CONSEJO 26

Artículo 34.-Página web 26

Artículo 35.-Relaciones con los accionistas 28

Artículo 36.-Relaciones con los accionistas institucionales 28

Artículo 37.-Relaciones con los mercados 28

Artículo 38.-Relaciones con los auditores 29

Artículo 39.-Entrada en vigor 29

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "FLUIDRA, S.A."

CAPÍTULO I.-PRELIMINAR

Artículo 1.-Origen y Finalidad

• 1. El presente Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de FLUIDRA, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), con informe a la Junta General, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 528 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación de dicho Consejo así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros.

• 2. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la Sociedad serán igualmente aplicables a los altos directivos de la Sociedad, en la medida en que resulten compatibles con la específica naturaleza de éstos y de las actividades que llevan a cabo.

Artículo 2.-Interpretación

• 1. El presente Reglamento completa el régimen normativo aplicable al Consejo, establecido en la legislación vigente y en los estatutos de la Sociedad. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas aprobados o emitidos por las autoridades españolas y de los países del entorno vigentes en cada momento, o por comisiones especiales o grupos de trabajo establecidos en virtud de mandato de las mencionadas autoridades.

• 2. Corresponde al Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la aplicación e interpretación de este reglamento de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas.

Artículo 3.-Modificación

• 1. El presente Reglamento sólo podrá modificarse a instancia del Presidente, del Consejero Delegado, de un tercio de los consejeros o de la Comisión de Auditoría, que deberán acompañar su propuesta de modificación con una memoria justificativa.

• 2. El texto de la propuesta y la memoria justificativa de sus autores deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar sobre ella. La convocatoria habrá de efectuarse con una antelación mínima de diez días.

• 3. La modificación del Reglamento exigirá para su validez el acuerdo adoptado al efecto por mayoría de dos tercios (2/3) los consejeros presentes o representados. El presente Reglamento deberá actualizarse siempre que sea preciso para adecuar su contenido a las disposiciones vigentes que resulten de aplicación.

Artículo 4.-Difusión

• 1. Los consejeros y altos directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo, en el momento en que acepten sus respectivos nombramientos o se haga efectiva su contratación, según sea el caso, debiendo aquellos entregar al Secretario una declaración firmada, siguiendo el modelo adjunto como Anexo I al presente Reglamento, en la que manifiesten conocer y aceptar el contenido del presente Reglamento, comprometiéndose a cumplir cuantas obligaciones le sean exigibles en su virtud.

• 2. El Consejo de Administración de la Sociedad adoptará las medidas oportunas para que el Reglamento alcance difusión entre los accionistas y el público inversor en general. En particular, el texto vigente del Reglamento será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil y estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad conforme a lo previsto en la legislación vigente y en el presente Reglamento.

CAPÍTULO II.-FUNCIÓN DEL CONSEJO

Artículo 5.-Función general del Consejo

• 1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato entre los accionistas y guiándose por el interés de la Sociedad, entendido como hacer máximo de forma sostenida, el valor económico de la Sociedad. Asimismo velará para que en sus relaciones con los grupos de interés la Sociedad respete las leyes y reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiere aceptado voluntariamente.

• 2. Salvo en las materias reservadas a la Junta General, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, siendo de su competencia las funciones que le atribuyen la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables, en particular, las siguientes:

  • • La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados para su presentación a la Junta General.

  • • La convocatoria de la Junta General así como la publicación de los anuncios relativos a la misma.

  • • La ejecución de la política de autocartera de la Sociedad en el marco de la autorización de la Junta General.

  • • El nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros (a) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de