NewAmsterdam Pharma B.V. ejecutó una carta de intención para adquirir Frazier Lifesciences Acquisition Corporation (NasdaqCM:FLAC) de un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 15 de abril de 2022. NewAmsterdam Pharma B.V. celebró un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Frazier Lifesciences Acquisition Corporation de un grupo de accionistas por aproximadamente 490 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 25 de julio de 2022. El cierre de la combinación empresarial elevaría el saldo total de efectivo pro forma de NewAmsterdam a al menos 470 millones de dólares, además de un valor empresarial total de 326 millones de dólares. Como parte de la combinación de negocios, los principales inversores institucionales del sector sanitario han comprometido 235 millones de dólares a través de un PIPE sobresuscrito liderado por Frazier Healthcare Partners y Bain Capital Life Sciences. Una vez completada la combinación empresarial: (i) los accionistas públicos de FLAC recibirán aproximadamente el 14,9% de las acciones de Holdco y el 14,9% de los derechos de voto, (ii) los inversores del PIPE (excluyendo a los accionistas iniciales de FLAC y a los afiliados del patrocinador) recibirán aproximadamente el 22.0% de las acciones de Holdco y el 22,0% de los derechos de voto, (iii) los Accionistas Iniciales de FLAC y sus afiliados (incluido el Patrocinador) recibirán aproximadamente el 11,0% de las acciones de Holdco y el 11,0% de los derechos de voto, y (iv) los Accionistas Participantes recibirán aproximadamente el 52,2% de las acciones de Holdco. Se espera que las acciones ordinarias de NewAmsterdam coticen en el Nasdaq con el símbolo oNAMS.o Tras el cierre de la transacción, la entidad fusionada (Holdco) estará dirigida por el doctor Michael Davidson, director general de NewAmsterdam Pharma B.V. Tras el cierre de la transacción, James Topper, M.D., Ph.D., Socio Director de Frazier Healthcare Partners y Presidente del Consejo de Administración y Director General de FLAC, y Nicholas Downing, se incorporarán al Consejo de Administración de NewAmsterdam. Inmediatamente después de la Fusión, la Compañía Superviviente cambiará su jurisdicción de constitución, dándose de baja como compañía exenta de las Islas Caimán y continuando y domesticándose como una corporación constituida bajo las leyes del Estado de Delaware.

La consumación de las transacciones contempladas por el Acuerdo de Combinación de Negocios está sujeta a las condiciones habituales de las partes respectivas, y a las condiciones habituales de las empresas de adquisición con fines especiales, incluyendo las aprobaciones regulatorias, la aprobación de los accionistas de FLAC y NewAmsterdam Pharma, la no ocurrencia de un Efecto Adverso Material de la Compañía o de un Evento Adverso Material de FLAC (cada uno de ellos definido en el Acuerdo de Combinación de Negocios) y la declaración de registro/declaración de representación debe haber entrado en vigor de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Valores, el período de espera aplicable en relación con las Transacciones habrá expirado o se habrá terminado, y se habrá obtenido cualquier consentimiento de conformidad con cualquier Ley Antimonopolio aplicable, la solicitud de cotización inicial de Holdco en el Nasdaq en relación con la cotización de las Acciones de Holdco habrá sido aprobada, el Consejo de Administración de Holdco estará compuesto por las personas designadas de conformidad con el Acuerdo de Combinación de Negocios y Holdco tendrá al menos 5.000.001 dólares de activos netos tangibles, los Ingresos Agregados en Efectivo serán iguales o superiores a 250 millones de dólares y el Acuerdo de Derechos de los Inversores debidamente ejecutado por las partes. Los Consejos de Administración tanto de NewAmsterdam Pharma B.V. como de FLAC han aprobado por unanimidad la transacción. El Consejo de Administración de FLAC, actuando sobre la recomendación unánime de un comité especial compuesto únicamente por directores desinteresados e independientes, ha recomendado unánimemente la autorización del Plan de Fusión y la aprobación de las Transacciones por parte de los accionistas de FLAC con el fin de obtener la aprobación requerida de los accionistas de FLAC. Se espera que la fusión se complete en el segundo semestre de 2022. El 15 de noviembre de 2022, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Frazier y se espera que se cierre el 22 de noviembre de 2022.

Credit Suisse Securities (USA) LLC actúa como agente colocador principal del PIPE, asesor financiero y asesor de mercados de capitales de FLAC. Jefferies LLC, SVB Securities LLC y William Blair & Company, L.L.C. también están actuando como agentes de colocación del PIPE para FLAC y Jefferies LLC y William Blair & Company, L.L.C. también están actuando como asesores financieros y asesores de mercados de capitales para FLAC. Campbells LLP ha actuado como asesor legal y Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. ha actuado como asesor de propiedad intelectual de la Junta de FLAC. SVB Securities LLC actúa como asesor financiero y de mercados de capitales de NewAmsterdam Pharma. Moelis & Co. también está actuando como asesor financiero de NewAmsterdam Pharma. Jack S. Bodner, Gustavo Akkerman, Ariadne Lyon, Janna Yu, Kerry S. Burke, Brian K. Rosenzweig,Brianna Bloodgood, Alicia Zhang, Andrea Román-González y Tyler Cochrane, Van Ellis, George Jenkins, Thomas Dwyer, Jenna Wallace, Jack Lund y Montene Speight, Ansgar Simon, Abigail Hopper, Gregory Discher, Peter Safir, Grant Castle, Michelle Divelbiss, Roderick Dirkzwager, Stacy Kobrick, Kat Kingsbury, Heather Haberl, Adam Osielski, Thomas Brugato, Mona Patel, Libbie Canter y Justin Schenck de Covington & Burling LLP actúan como asesores legales de NewAmsterdam Pharma. Jocelyn M. Arel y Jacqueline Mercier de Goodwin Procter LLP están actuando como asesoras legales de FLAC y Frazier Lifesciences Sponsor LLC. Guillette van Grinsven, Paul de Vries, Marijn van Horen, Daniël Stuijt, Jeroen van Mourik, Brendan Moloney, Manon Jacobs, Arjan Adams, Greetje van Heezik y Arnoud de Best de Houthoff han actuado como asesores legales de FLAC. Paul van der Bijl , Ruud Smits, Joppe Schoute, Daan Hagelstein, Marloes van der Laan, Thomas Castermans, Eline van Marle, Nina Kielman, Liselotte Bekke, Maaike Lelifeld, Arjan Koorevaar, Terrence Dom y Tom de Smet de NautaDutilh N.V. actuaron como asesores legales de NewAmsterdam Pharma. Kirkland & Ellis LLP actúa como asesor legal de los agentes colocadores del PIPE. Lincoln International LLC actuó como asesor financiero del Comité Especial de la FLAC y proporcionó una opinión de imparcialidad a la Junta de la FLAC. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para FLAC. Morrow Sodali actuó como solicitante de poderes para FLAC. FLAC pagará unos honorarios de 30.000 dólares a Morrow Sodali por la solicitud de poderes. Los honorarios totales aproximados a pagar a Credit Suisse, Jefferies, SVB Securities y William Blair en relación con las Transacciones se estiman en 11,0 millones de dólares. Los honorarios aproximados a pagar a Moelis en relación con sus servicios a pagar tras la consumación de las Transacciones se estiman en c1 millón (1,02 millones de dólares). Lincoln recibió los honorarios habituales de FLAC por sus servicios, por un importe de 750.000 dólares.

NewAmsterdam Pharma B.V. completó la adquisición de Frazier Lifesciences Acquisition Corporation (NasdaqCM:FLAC) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 22 de noviembre de 2022. Se espera que las acciones ordinarias y los warrants de NewAmsterdam comiencen a cotizar en el mercado de capitales Nasdaq bajo los símbolos oNAMSo y oNAMSW,o respectivamente, el 23 de noviembre de 2022.