Mizuho Americas LLC celebró un acuerdo y un plan de fusión para adquirir Greenhill & Co., Inc. (NYSE:GHL) a Bok Family Partners, L.P. y otros por aproximadamente 380 millones de dólares el 22 de mayo de 2023. Según los términos de la transacción, Mizuho adquirirá cada acción ordinaria emitida y en circulación de Greenhill en una transacción totalmente en efectivo a 15 dólares por acción. En el momento de la entrada en vigor, cada adjudicación pendiente de unidades de acciones restringidas y de unidades de acciones de rendimiento recibirá la contraprestación de la fusión de 15 dólares por acción. Cada premio en efectivo diferido se convertirá en un premio en efectivo comprador no devengado con respecto a una cantidad equivalente en efectivo que aún no se ha pagado con respecto a dicho premio. Mizuho pagará una comisión de rescisión de 38,5 millones de dólares a Greenhill, en caso de que Mizuho rescinda la transacción, y Greenhill pagará una comisión de rescisión de 15,38 millones de dólares a Mizuho, en caso de que Greenhill rescinda la transacción. Una vez completada la transacción, Greenhill operará globalmente desde sus 15 sedes en todo el mundo como el negocio de asesoramiento en fusiones y adquisiciones y reestructuración de Mizuho. Ese negocio mantendrá la marca Greenhill, y el actual equipo directivo de Greenhill seguirá en su puesto. El presidente y consejero delegado de Greenhill, Scott L. Bok, se convertirá en presidente del negocio de asesoramiento en fusiones y adquisiciones y reestructuración. Los actuales copresidentes de Greenhill, Kevin Costantino y David Wyles, pasarán a ser codirectores del negocio. El negocio de Greenhill se integrará en la división bancaria de Mizuho, dirigida por Michal Katz, responsable de banca en las Américas.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Greenhill, a las aprobaciones reglamentarias requeridas, a la expiración o terminación anticipada del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y a otras condiciones de cierre habituales. La transacción ha sido aprobada unánimemente por el Consejo de Administración tanto de Greenhill como de Mizuho. Simultáneamente a la ejecución del acuerdo de fusión, Scott L. Bok, presidente y consejero delegado de Greenhill y algunas de sus personas afiliadas suscribieron un acuerdo de voto para votar a favor de la transacción. El 29 de noviembre de 2023 se recibieron todas las aprobaciones reglamentarias necesarias para completar la transacción. Se espera que la transacción se cierre a finales del año 2023. A 29 de noviembre de 2023, se espera que la transacción se complete el 30 de noviembre de 2023.

Houlihan Lokey Capital, Inc. actuó como asesor financiero de Greenhill y proporcionó una opinión de imparcialidad al Consejo de Administración de Greenhill. En virtud de su contratación por parte de Greenhill, Houlihan Lokey adquirió el derecho a percibir unos honorarios por la transacción de 5 millones de dólares, de los cuales 1 millón se hizo pagadero a Houlihan Lokey tras la emisión de su dictamen al Consejo y el resto depende de la consumación de la Fusión. Edward D. Herlihy y Brandon C. Price de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actuaron como asesores jurídicos de Greenhill. Scott A. Barshay, Laura C. Turano, Caith Kushner, Christodoulos Kaoutzanis, John Kennedy, Jean McLoughlin, Jarrett Hoffman, Jordan Salzman, Claudine Meredith-Goujon, Marisa Geiger, Robert Holo, Peter Fisch, Marta Kelly y William O'Brien de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actuaron como asesores jurídicos de Mizuho. David L. Portilla, Zachary J. Zweihorn, Paul D. Marquardt, Martin Rogers, Gregory S. Rowland, Mark Chalmers y Will Schisa de Davis Polk & Wardwell LLP actuaron como asesores jurídicos de Mizuho. Citi y Mizuho actuaron como asesores financieros de Mizuho. American Stock Transfer & Trust Company es el agente de transferencia de acciones de Greenhill. Georgeson LLC es el solicitante de poderes de Greenhill y Greenhill pagará a Georgeson unos honorarios de aproximadamente 15.000 dólares. Aaron Dixon y Stuart Rogers de Alston & Bird actuaron como asesores jurídicos de Houlihan Lokey, asesor financiero de Greenhill & Co.

Mizuho Americas LLC completó la adquisición de Greenhill & Co., Inc. (NYSE:GHL) a Bok Family Partners, L.P. y otros el 30 de noviembre de 2023. Greenhill & Co., Inc. continúa como sociedad superviviente y como filial al 100% de Mizuho Americas LLC.