Grupo Nutresa S A : Informe anual de gobierno corporativo

INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO 2022

Para Grupo Nutresa (en adelante la Compañía, la Sociedad, la Organización o Grupo Nutresa) es prioritario garantizar que las actuaciones de la Compañía y de sus órganos de gobierno se desarrollen en un marco institucional y de comportamiento ético, que propendan hacia la transparencia y la integridad. Por esto, el gobierno corporativo es uno de los pilares de su filosofía y actuación corporativa.

Uno de los mecanismos empleados para lograr la transparencia es la entrega de información clara, completa y oportuna para generar confianza a los diferentes grupos relacionados.

Teniendo en cuenta lo anterior, y dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 25 del Código de Buen Gobierno de la Compañía, la Junta Directiva de Grupo Nutresa presenta el Informe de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2022.

1. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Capital y estructura de la propiedad de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022

IPO	Mar-21-1961
Clase de acción	Ordinaria
Número de acciones en circulación	457.755.869
Número de acciones en reserva	539.876.542
Acciones propias readquiridas	2.367.589

Estructura de la propiedad de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022

Total

% total

Grupo Suramericana S. A.

Nugil S. A. S.

Grupo Argos

Micro Inversiones S. A. S.

Fondos extranjeros

Fondos de pensiones y cesantías

Otros fondos

Otros accionistas

162.774.082

143.551.638

45.243.781

10.627.220

9.912.640

2.505.336

1.095.530

81.492.329

35,6%

31,3%

9,9%

2,3%

2,2%

0,6%

0,2%

17,9%

Total de acciones en circulación

457.755.869

100,00%

Identidad de los accionistas que cuentan con participaciones significativas, directas e indirectas, a 31 de diciembre de 2022

La Compañía, de manera permanente, publica en su sitio de internet el listado de los veinticinco (25) accionistas con mayor participación accionaria. Este listado es actualizado semestralmente.

Relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de las participaciones significativas y la Sociedad, o entre los titulares de participaciones significativas entre sí

Algunas compañías del Grupo Empresarial Nutresa tuvieron relaciones propias del giro ordinario de sus actividades con varios titulares de participaciones significativas durante 2022. Todas ellas fueron realizadas en condiciones de mercado y dando cumplimiento a la ley y a la Política de Operaciones entre Partes Vinculadas de la Compañía.

El detalle de las operaciones comerciales realizadas con partes vinculadas durante 2022 se encuentra en las notas a los estados financieros de la Compañía.

Adicionalmente, y como es conocido por el mercado, algunos titulares de participaciones significativas, a saber, Grupo Sura y Grupo Argos, tienen participaciones accionarias cruzadas, las cuales son detalladas a continuación:

Accionista	Participación en	# acciones	%
Grupo Nutresa	Grupo Sura (ordinarias)	62.032.220	13,29%
	Grupo Argos (ordinarias)	82.300.360	12,51%
Grupo Sura	Grupo Nutresa	162.774.082	35,65%
	Grupo Argos	236.465.932	35,96%
Grupo Argos	Grupo Nutresa	45.243.781	9,88%
	Grupo Sura (ordinarias)	130.012.643	27,86%

Información de las acciones de las que directamente (a título personal) o indirectamente (a través de sociedades u otros vehículos) sean propietarios los miembros de la Junta Directiva, y de los derechos de voto que representen

A 31 de diciembre de 2022, los miembros de la Junta poseían de manera agregada 284.662 acciones, equivalentes al 0,06% del total de acciones ordinarias en circulación.

Negociaciones que los miembros de la Junta Directiva, de la Alta Gerencia y demás administradores han realizado con las acciones y los demás valores emitidos por la Sociedad

Durante 2022, los miembros de la Junta Directiva, de la Alta Gerencia y demás administradores no realizaron negociaciones directas con las acciones de la Compañía.

Los colaboradores de la Organización que participan en el Sistema de Reconocimiento al Logro Superior (SRS), según se explica más adelante, reciben una porción de su compensación variable anual en unidades de un fondo que invierte en acciones de Grupo Nutresa, el cual es administrado por el Fondo de Pensiones y Cesantías Protección.

Síntesis de los acuerdos entre accionistas de los que se tenga conocimiento

Hasta la fecha, ningún acuerdo de accionistas ha sido depositado en las oficinas de la Compañía, ni se tiene conocimiento sobre la existencia de acuerdo alguno.

Acciones propias en poder de la Sociedad

La Compañía cuenta con una Política de Adquisición de Acciones Propias, en la cual están determinados los lineamientos generales bajo los cuales Grupo Nutresa puede adquirir sus propias acciones. Esta política indica que la adquisición de acciones propias constituirá una opción de devolución a los accionistas de parte del capital invertido que podrá considerar la Compañía.

En 2022 la Compañía no adquirió acciones propias. A la fecha, Grupo Nutresa S. A. tiene 2.367.589 acciones propias readquiridas.

2. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DEL GRUPO EMPRESARIAL

Composición de la Junta Directiva

• El 4 de enero de 2022, la Asamblea de Accionistas, en reunión extraordinaria, decidió reformar los Estatutos Sociales para reducir el número de miembros que conforman la Junta Directiva de la Compañía, pasando de ocho (8) a siete (7) miembros.
• La Junta Directiva de la Compañía está compuesta, actualmente, por siete (7) miembros elegidos para periodos de un (1) año.
• Tres (3) de los siete (7) miembros son independientes, pues cumplen con los requisitos legales para ostentar esta calidad y con los requisitos adoptados voluntariamente por la Compañía, los cuales son más rigurosos que los establecidos en la ley y están incluidos en el artículo 9 del Código de Buen Gobierno.
• El presidente de la Junta Directiva, Jaime Alberto Palacio Botero, es un miembro independiente y preside los comités de apoyo.
• Ningún miembro de la Junta Directiva es empleado de la Compañía.
• Todos los miembros de la Junta Directiva cumplen con los requisitos de trayectoria profesional, formación académica y experiencia establecidos en el Código de Buen Gobierno para ejercer sus cargos. Adicionalmente, cuentan con las habilidades necesarias para asegurar que este órgano de administración sea eficiente y contribuya al logro de los objetivos estratégicos de la Compañía.

La Compañía cuenta con una matriz de perfiles de la Junta Directiva a través de la cual es posible identificar las habilidades y características deseadas para la Junta y el cumplimiento de las mismas por parte de sus actuales miembros:

	Jaime Alberto	Andrés Felipe	Juan Constantino	Luis Felipe Hoyos	Jesús Vallejo	Christian Murrle	Ricardo Fandiño
	Palacio Botero	Arango Botero	Martínez Bravo	Vieira	Mejía	Rojas	de la Calle
Tiene experiencia		X
como alto directivo
en compañías
listadas en bolsa
con presencia
internacional
Tiene experiencia	X	X	X	X	X	X
en el sector de
alimentos o
consumo masivo
Tiene	X	X	X	X	X	X
conocimiento en
temas de
sostenibilidad
(ambientales,
sociales o
económicos)
Tiene experiencia	X		X	X		X
en evaluación y
administración de
riesgos
Aporta a la					X
diversidad de la
Junta por su
género, edad u
origen
Cuenta con	X	X	X	X		X
estudios de alto
nivel en temas
financieros,
administrativos,
económicos o
relacionados con
las ciencias de la
salud o la nutrición
Cuenta con	X	X	X	X	X	X	X
habilidades
analíticas o
gerenciales
Cuenta con				X
conocimiento o
experiencia
relacionada con la
salud o la nutrición
Cuenta con	X	X	X	X	X	X	X
conocimiento o
experiencia
relacionada con
gobierno
corporativo
Cuenta con	X	X	X	X	X	X	X

conocimiento o
experiencia
relacionada con
planeación
estratégica
Cuenta con	X	X	X	X
conocimiento o
experiencia
relacionada con
innovación

Hojas de vida de los miembros de la Junta Directiva, incluyendo identificación del origen o procedencia de cada uno, comités a los que pertenecen, fecha de primer nombramiento y posteriores

Nombre	Jaime Alberto	Andrés Felipe	Juan Constantino	Luis Felipe Hoyos	Jesús Vallejo Mejía	Ricardo Fandiño	Christian Murrle
	Palacio Botero	Arango Botero	Martínez Bravo	Vieira		de la Calle	Rojas
Cargo actual	Gerente general de	Director Business	Miembro de la Junta	Gerente general de	Abogado	Socio de Gómez	Socio fundador de
	Coldeplast S. A. y	Development Essity	Directiva de Prebel y	Agrocofres S. A. S.	independiente	Pinzón Abogados	Panamcap
	Microplast S. A.	Latam	cofundador y				Advisors LLC
			director de Martínez
			Bravo Family Officel
Origen	Colombiano	Colombiano	Colombiano	Colombiano	Colombiano	Colombiano	Colombiano
Calidad	Miembro	Miembro	Miembro patrimonial	Miembro patrimonial	Miembro patrimonial	Miembro	Miembro
	independiente	independiente				independiente	independiente
Comités a los	- Comité de	- Comité de	- Comité de	- Comité de	- Comité de	- Comité de	- Comité de
que pertenece	Auditoría	Auditoría	Planeación	Planeación	Gobierno	Gobierno	Auditoría
			Estratégica y de	Estratégica y de	Corporativo y de	Corporativo y de
	- Comité de	- Comité de	Sostenibilidad	Sostenibilidad	Asuntos de Junta	Asuntos de Junta	- Comité de
	Gobierno	Nombramientos y					Nombramientos y
	Corporativo y de	Retribuciones		- Comité de		- Comité de	Retribuciones
	Asuntos de Junta			Gobierno		Planeación
				Corporativo y de		Estratégica y de
	- Comité de			Asuntos de Junta		Sostenibilidad
	Nombramientos y
	Retribuciones
	- Comité de
	Planeación
	Estratégica y de
	Sostenibilidad
Experiencia	- Subgerente	- Vicepresidente de	- Miembro de la	- Gerente general de	- Asistente de	- Asesor legal en	- Director
previa	general Microplast	Nuevos Negocios y	Junta Directiva de la	Productos, El Caribe	magistrado, Tribunal	derecho bancario	ejecutivo,
	S. A.	Estrategia, Grupo	Organización Prever	S. A.	Superior de Medellín	y mercado de	Panamerican
		Familia				capitales	Capital Partners
				- Director de	- Abogado en la		LLC
		- Subgerente		proyectos,	Superintendencia de
		general Coldeplast /		Distribuciones	Sociedades		- Presidente,
		Microplast		Agralba S. A.	Anónimas (Bogotá)		Ingenio San
							Carlos, Cali
		- Gerente de		- Vicealcalde de	- Gerente, Ingenio
		Recursos Humanos		Desarrollo	La Quinta S. A.		- Gerente,
		y Operaciones,		Económico,			Corredores
		Procter & Gamble		Internacionalización,	- Juez 12 civil		Asociados S. A.,
				Ciencia, Tecnología,	municipal de		Cali
		- Gerente de línea		Innovación y	Medellín
		detergente en polvo		Alianzas Público			- Subgerente
							internacional,