Ikena Oncology, Inc. (NasdaqGM:IKNA) adquirió Pionyr Immunotherapeutics Inc. el 4 de agosto de 2023. Según los términos del Acuerdo de Fusión, al cierre de la misma, Ikena emitió a los titulares de acciones ordinarias de Pionyr, con un valor nominal de 0,0001 $ por acción, un total de 1.800.652 acciones ordinarias de Ikena, con un valor nominal de 0,001 $ por acción y 4.153.439 acciones preferentes de la serie A, cada una de las cuales es convertible en una (1) acción ordinaria de la matriz, sujeto a ciertas condiciones que se describen más adelante. Según los términos del Acuerdo de fusión, 297.788 acciones preferentes de la Serie A serán retenidas durante un período de seis meses y estarán sujetas a reclamaciones de indemnización por parte de Ikena. Cada Accionista de Pionyr tendrá derecho a un derecho de valor contingente contractual emitido por Ikena, sujeto a y de acuerdo con los términos y condiciones del Acuerdo CVR, por cada Acción Ordinaria de la Compañía. Los titulares de Acciones Ordinarias de la Sociedad que eran inversores no acreditados recibieron efectivo en lugar de Acciones Ordinarias de la Sociedad Dominante y Acciones Preferentes de la Serie A. Según los términos del Acuerdo de Fusión, las opciones pendientes para adquirir Acciones Ordinarias de Pionyr que tenían un precio de ejercicio superior a la Contraprestación en Efectivo por Acción fueron canceladas y, a cambio de ello, los titulares de dichas Opciones de la Compañía recibieron una cantidad en efectivo igual a la diferencia entre el precio de ejercicio de dichas Opciones de la Compañía y la Contraprestación en Efectivo por Acción por cada Opción de la Compañía así cancelada. Todas las opciones sobre acciones de la empresa que no se canjearon por efectivo se cancelaron inmediatamente sin contraprestación alguna. Además, las unidades de acciones restringidas de Pionyr en circulación fueron canceladas y, a cambio, por tanto, los titulares de dichas RSU de la Compañía recibieron una cantidad en efectivo igual a la Contraprestación por Acción en Efectivo por cada RSU de la Compañía así cancelada. kena adquirió todos los activos de Pionyr, incluyendo aproximadamente 43 millones de dólares en efectivo neto. A los accionistas de Pionyr se les emitieron colectivamente aproximadamente 1,8 millones de acciones ordinarias de Ikena y el resto de las acciones se emitieron como acciones preferentes convertibles sin derecho a voto de Ikena. A los accionistas de Pionyr se les emitieron colectivamente aproximadamente 1,8 millones de acciones ordinarias de Ikena con el resto de las acciones emitidas como acciones preferentes convertibles sin derecho a voto de Ikena. La valoración de Pionyr para la transacción se determinó únicamente por el efectivo neto disponible al cierre. Como resultado de la transacción, los accionistas de Pionyr poseen colectivamente aproximadamente el 12% de las acciones en circulación de Ikena. El equipo directivo y el consejo de administración de Ikena permanecen inalterados.
Pionyr Immunotherapeutics habrá obtenido el voto requerido de los accionistas de la empresa y habrá entregado pruebas de un consentimiento escrito debidamente ejecutado que evidencie la aprobación de al menos el 75% en interés de los accionistas de la empresa.El consejo de administración de Ikena aprobó por unanimidad el acuerdo de fusión y las transacciones relacionadas, y la consumación de la fusión no estaba sujeta a la aprobación de los accionistas de Ikena. John T. Haggerty y Stephanie Richards de Goodwin Procter LLP actuaron como asesores jurídicos de Pionyr Immunotherapeutics. Mark M. Bekheit de Latham & Watkins LLP actuó como asesor jurídico de Pionyr Immunotherapeutics. Fortis Advisors, LLC actuó como agente de valores de Pionyr Immunotherapeutics.

Ikena Oncology, Inc. (NasdaqGM:IKNA) completó la adquisición de Pionyr Immunotherapeutics Inc. el 4 de agosto de 2023.