Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) hizo una propuesta para adquirir National Instruments Corporation (NasdaqGS:NATI) (NI) por 6.500 millones de dólares el 25 de mayo de 2022. Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) en un acuerdo definitivo para adquirir la participación restante del 98,2% en National Instruments Corporation (NasdaqGS:NATI) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T.Rowe Price Investment Management, Inc. y otros por 8.000 millones de dólares el 12 de abril de 2023. Emerson propone comprar el 100% de las acciones ordinarias en circulación de NI por 48 dólares en efectivo por acción ordinaria. El 3 de noviembre de 2022, Emerson revisó una oferta por acción a 53 dólares por acción por 7.100 millones de dólares. El 12 de abril de 2023, Emerson acordó pagar 60 dólares por acción en efectivo por un valor de 8.000 millones de dólares. Emerson espera financiar la transacción utilizando el efectivo y la liquidez disponibles, incluidos aproximadamente 8.000 millones de dólares de ingresos después de impuestos procedentes de la venta mayoritaria de Climate Technologies a Blackstone anunciada en octubre de 2022. La propuesta no está sujeta a ninguna condición de financiación y se financiaría con el efectivo disponible, líneas de crédito comprometidas y/u otras fuentes de financiación disponibles. Si este acuerdo es rescindido por Emerson, ésta pagará un canon de 310 millones de dólares a National Instruments. Si este acuerdo es rescindido por National Instruments, National Instruments pagará un canon de 310 millones de dólares a Emerson. Goldman Sachs está proporcionando una línea puente de 8.175 millones de dólares para apoyar la adquisición por parte de Emerson Electric Co. de National Instruments Corporation.

La transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias aplicables, a la aprobación de los accionistas de NI, a la expiración o terminación del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y a la realización de las diligencias debidas habituales y confirmatorias. La transacción ha sido aprobada unánimemente por los Consejos de Administración tanto de Emerson como de NI. A 16 de junio de 2022, el Consejo de Administración de NI determinó por unanimidad que la carta no proporciona una base para futuras discusiones. A fecha de 22 de junio de 2022, el consejo de administración de Emerson ha revisado y apoya la transacción propuesta y no será necesaria la aprobación de los accionistas de Emerson. No se prevén problemas regulatorios para esta transacción debido a las carteras complementarias y adyacentes. A partir del 15 de noviembre de 2022, NI estableció un grupo de trabajo de la Junta (comité de transacciones estratégicas) para examinar la última propuesta. El 13 de enero de 2023, NI anunció el inicio del proceso de revisión estratégica y la adopción de la píldora venenosa. Emerson ha decidido proceder en su intento de adquirir NI sin nominar a sus Directores Independientes seleccionados para su elección al Consejo de NI en su próxima Junta Anual de Accionistas. El periodo de espera en virtud de la Ley HSR expiró el 26 de mayo de 2023. El cierre de la transacción sigue estando sujeto a la aprobación de los accionistas de Ni, a la recepción de algunas otras aprobaciones reglamentarias y al cumplimiento o la renuncia de las demás condiciones de cierre restantes establecidas en el Acuerdo de Fusión. A 29 de junio de 2023, los accionistas de NI han aprobado la transacción. A 4 de septiembre de 2023, la Comisión Europea ha aprobado el acuerdo. La Comisión ha dictaminado que la transacción propuesta no plantearía problemas de competencia, dada la ausencia de solapamientos y vínculos verticales entre las actividades de las empresas en el Espacio Económico Europeo. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre natural de 2023. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad del año fiscal 2024 de Emerson. Se espera que la transacción incremente el BPA ajustado de Emerson en el primer año. Se espera que la transacción tenga un efecto positivo inmediato en el BPA ajustado y en los objetivos financieros a largo plazo de Emerson esbozados en la Conferencia de Inversores de Emerson de 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC y Centerview Partners LLC actúan como asesores financieros y Phillip R. Mills, Cheryl Chan, Michael Mollerus, John B. Meade, Frank J. Azzopardi, Travis Triano, Ronan P. Harty, Andrew Ditchfield de Davis Polk & Wardwell LLP y Kai H.E. Liekefett, Jessica Wood y Derek Zaba de Sidley Austin LLP actúan como asesores jurídicos de Emerson. Innisfree M&A Inc. actuó como agente de información de Emerson. Adam O. Emmerich, Sabastian V. Niles y Elina Tetelbaum de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP actuaron como asesores jurídicos y BofA Securities como asesor financiero de NI. BofA Securities actuó como proveedor de fairness opinion para NI. MacKenzie Partners, Inc. actuó como proxy solicitor para NI. NI pagará unos honorarios de 50.000 dólares a MacKenzie Partners, Inc. por los servicios de solicitud de poderes. NI pagará unos honorarios estimados de 51 millones de dólares a BofA Securities por sus servicios, una parte de los cuales fue pagadera en relación con su dictamen y una parte significativa de los cuales está supeditada a la realización de la fusión. BofA Securities, Inc. y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP actuaron como proveedores de due diligence para NI. Computershare Trust Company, National Association actuó como agente de transferencias para NI. Weil, Gotshal & Manges LLP asesoró a Goldman Sachs en un crédito puente de 8.175 millones de dólares.

Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) completó la adquisición de la participación restante del 98,2% en National Instruments Corporation (NasdaqGS:NATI) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T.Rowe Price Investment Management, Inc. y otros el 11 de octubre de 2023. En relación con la fusión, cada uno de Michael E. McGrath, Eric H. Starkloff, James E. Cashman, III, Alexander M. Davern, Gayla J. Delly, Gerhard P. Fettweis, Liam K. Griffin y Duy-Loan T. Le dejaron de ser miembros del consejo de administración de National Instruments Corporation.