Ion Bank celebró un acuerdo definitivo para adquirir Lincoln Park Bancorp. (OTCPK:LPBC) de Lincoln Park Bancorp, MHC y otros el 23 de noviembre de 2021. Según los términos del acuerdo de fusión, los accionistas minoritarios de Lincoln Park Bancorp (accionistas distintos de Lincoln Park Bancorp, MHC) recibirán 10,10 dólares en efectivo a cambio de cada acción ordinaria de Lincoln Park Bancorp, en una transacción valorada en su conjunto en aproximadamente 7,5 millones de dólares para los accionistas minoritarios. El acuerdo de fusión establece que el precio de 10,10 dólares por acción puede estar sujeto a un ajuste del precio a la baja después de la resolución de los “Préstamos sujetos” a los que se hace referencia en el acuerdo de fusión. A partir del 29 de marzo de 2022, las partes modificaron el acuerdo y eliminaron la disposición de ajuste a la baja. Actualmente, Lincoln Park Bancorp tiene 1.735.421 acciones ordinarias en circulación, de las cuales 999.810 son propiedad de Lincoln Park Bancorp, MHC y las 735.611 restantes son propiedad de los accionistas minoritarios. Una vez completada la transacción, se espera que Philip B. Vaz, copresidente y director de operaciones del Lincoln 1st Bank, se incorpore al Ion Bank como su presidente regional de Nueva Jersey y que Erik Terpstra, copresidente y director financiero del Lincoln 1st Bank, se incorpore al Ion Bank como su director de riesgos. Además, el acuerdo de fusión establece que un director de Lincoln Park Bancorp, MHC y de Lincoln 1st Bank que preste sus servicios inmediatamente antes del cierre de la transacción será nombrado miembro del Consejo de Administración de Ion Financial, MHC y del Consejo de Administración de Ion Bank.

La transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias y de otro tipo necesarias y a la aprobación de los accionistas de Lincoln Park Bancorp. El acuerdo de fusión ha sido aprobado por unanimidad por los consejos de administración de todas las partes. Lincoln Park Bancorp celebrará una Junta Especial de Accionistas el 15 de junio de 2022 para aprobar la transacción. Al 22 de junio de 2022, Lincoln Park Bancorp y Ion Bank han recibido todas las aprobaciones regulatorias necesarias para completar su fusión. Los accionistas de Lincoln Park Bancorp aprobaron la fusión en una reunión especial de accionistas celebrada el 15 de junio de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2022. A partir del 22 de junio de 2022, se espera que la transacción se complete el 1 de julio de 2022. Ion Financial, MHC espera que la fusión sea acumulativa para el capital tangible y las ganancias.

Hogan Lovells US LLP está actuando como asesor legal de Ion Financial, MHC e Ion Bank. Piper Sandler & Co. está actuando como asesor financiero de Lincoln Park Bancorp y ha proporcionado una opinión de equidad a su Consejo de Administración. Larry Spaccasi, Victor Cangelosi, Beverly White y Babette Schwartz de Luse Gorman, PC están actuando como asesores legales de Lincoln Park Bancorp, MHC, Lincoln Park Bancorp y Lincoln 1st Bank.

Ion Bank completó la adquisición de Lincoln Park Bancorp. (OTCPK:LPBC) a Lincoln Park Bancorp, MHC y otros el 1 de julio de 2022. Como resultado de la finalización de las fusiones, Lincoln Park Bancorp, MHC se disolverá.