Sempra Energy : Anuncia Modificación Contrato EPC

COMISIÓN DE VALORES

DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

WASHINGTON, D.C. 20549

FORMA 8-K

REPORTE ACTUAL

Conforme a la Sección 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores de los EE.UU.A. de 1934

Fecha del Reporte (Fecha del evento más reciente reportado):	19 de octubre de 2022

SEMPRA ENERGY

(Nombre exacto del registrante según se especifica en su acta constitutiva)

California

1-14201

33-0732627

(Estado o cualquier país	(Número de Expediente de la	(No. de Identificación de Patrón del IRS)
de constitución)	Comisión)
488 8th Avenue, San Diego, California	92101
(Dirección de la principal oficina de administración)		(Código Postal)
Número telefónico del registrante, incluyendo el código del área	[phone]

(Nombre o direcciones anteriores, en caso de haber cambiado desde el último reporte.)

Indique en el recuadro apropiado siguiente si la Forma 8-K que se presenta tiene la intención de simultáneamente satisfacer la obligación de reporte del registrante bajo cualquiera de las siguientes disposiciones:

• Comunicación escrita conforme a la Regla 425 bajo la Ley de Valores (17 CFR 230.425)
• Material de solicitud conforme a la Regla 14a-12 bajo la Ley del Mercado de Valores (17 CFR 240.14a-12)
• Comunicaciones de pre-inicio conforme a la Regla 14d-2(b) bajo la Ley del Mercado de Valores (17 CFR 240.14d-2(b))
• Comunicaciones de pre-inicio conforme a la Regla 13e-4(c) bajo la Ley del Mercado de Valores (17 CFR 240.13e-4(c))

VALORES REGISTRADOS CONFORME A LA SECCIÓN 12(b) DE LA LEY:
	Clave de	Nombre de Cada Bolsa en la que está
Nombre de Cada Clase	Cotización	Registrado
Acciones Comunes de Sempra Energy, sin valor nominal	SRE	Bolsa de Valores de Nueva York
Notas Subordinadas Junior de Sempra Energy a una Tasa de 5.75% con
vencimiento en 2079, con valor nominal de $25 dólares	SREA	Bolsa de Valores de Nueva York

Indique con una cruz si el registrante es una compañía de crecimiento emergente (emerging growth company) según se define en la Regla 405 de la Ley de Valores de 1933 (17 CFR 230.405) o en la Regla 12b-2 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 (17 CFR 240.12b-2).

Compañía de crecimiento emergente ☐

En caso de ser una compañía de crecimiento emergente, indique con una cruz si el registrante ha elegido no utilizar el periodo de transición extendido para cumplir con cualquier norma de contabilidad financiera nueva o revisada prevista conforme a la Sección 13(a) de la Ley del Mercado de Valores de los EE.UU.A. ☐

Punto 1.01 Celebración de Contrato Material Definitivo

El 19 de octubre de 2022, Port Arthur LNG, LLC (el "Propietario") y PALNG Common Facilities Company, LLC, cada una subsidiaria indirecta, totalmente propiedad de Sempra Infrastructure Partners, LP, en la cual Sempra Energy mantiene una participación accionaria del 70%, celebraron el segundo convenio modificatorio y de re-expresión del Contrato de Ingeniería, Proveeduría y Construcción (el "Contrato EPC") con Bechtel Energy Inc. (anteriormente denominada Bechtel Oil, Gas and Chemicals, Inc.) ("Bechtel") en relación con la construcción propuesta de una terminal de gran escala de tratamiento, procesamiento, licuefacción y exportación de gas natural en Port Arthur, Texas (el "Proyecto PA LNG Fase 1"). Bechtel Global Energy, Inc. ha garantizado las obligaciones de Bechtel bajo el Contrato EPC. El Contrato EPC contempla la construcción de dos trenes de gas natural licuado (por sus siglas en inglés, "LNG") con capacidad para producir, en condiciones óptimas, hasta aproximadamente 13.5 millones de toneladas por año, dos tanques de almacenamiento de LNG, un muelle marino e instalaciones de carga asociadas e infraestructura conexa necesaria para prestar servicios de licuefacción. Adicionalmente, el Contrato EPC contempla los siguientes servicios integrales:

• Servicios de diseño de ingeniería frontal
• Actividades detalladas de ingeniería, proveeduría, construcción, puesta en marcha, inicio, pruebas de desempeño, y capacitación de operadores
• Instalación de infraestructura eléctrica para interconectar de forma confiable con la red eléctrica de Entergy Texas
• Actividades de dragado en la vía fluvial Sabine-Neches, incluyendo el aprovechamiento de los materiales de dragado
• Infraestructura marina, obras tempranas, y otra infraestructura de apoyo

El Propietario contempla emitir una notificación de inicio limitada en o antes del 15 de noviembre de 2022, a fin de avanzar en objetivos específicos del trabajo. Si la notificación de inicio definitiva bajo el Contrato EPC no se emite a más tardar el 8 de febrero de 2023, el Contrato EPC contempla la posibilidad de que el Propietario emita otra notificación de inicio limitada que, en caso de emitirse, permitiría a Bechtel continuar con los objetivos de trabajo previamente autorizados. Cada notificación de inicio limitada establecería un monto máximo de pago que pondría un límite máximo a la exposición del Propietario bajo dichas notificaciones de inicio limitadas. Antes de emitir la notificación de inicio definitiva, el Contrato EPC contempla que el Propietario autorizará a Bechtel bajo la notificación de inicio limitada en ese entonces en vigor para acceder al sitio del Proyecto PA LNG Fase 1 propuesto para realizar ciertas actividades preparatorias del sitio. La decisión de iniciar con la obra bajo el Contrato EPC, incluyendo la emisión de cualquier notificación de inicio limitada y la notificación de inicio definitiva antes del 8 de mayo de 2023, es a total discreción del Propietario.

Si el Propietario emite la notificación de inicio definitiva a más tardar el 8 de febrero de 2023, y siempre que el Propietario haya emitido la primera notificación de inicio limitada a más tardar el 15 de noviembre de 2022, el Propietario espera que el costo del Proyecto PA LNG Fase 1bajo el Contrato EPC a precio fijo sea aproximadamente de $10.5 mil millones de dólares (según sea ajustado conforme se describe más adelante, el "Precio del Contrato"), el cual no incluye costos asociados con cambios en el alcance del proyecto o la existencia de ciertos eventos que darían derecho a indemnización para Bechtel bajo el contrato, incluyendo ciertas afectaciones relacionadas con la intensificación de la guerra en Ucrania, epidemias adicionales o cambios en la ley relacionados con la pandemia del COVID-19, daño físico a la obra, y eventos habituales para contratos similares de este tipo tales como casos de fuerza mayor, ciertos cambios en la ley, el descubrimiento de ciertas condiciones del sitio, y ciertos retrasos a la obra causados por el Propietario. Si el Propietario emite la notificación de inicio definitiva bajo el Contrato EPC después del 8 de febrero de 2023, pero en o antes del 8 de mayo de 2023, y siempre que el Propietario haya emitido la segunda notificación de inicio limitada a más tardar el 8 de febrero de 2023, el Precio del Contrato estará sujeto a aumentos acordados durante este periodo, siendo el aumento de precio máximo por $149.4 millones de dólares adicionales. Después del 8 de mayo de 2023 las partes deberán establecer de mutuo acuerdo un ajuste al Precio del Contrato antes de que el Propietario emita la notificación de inicio definitiva. Si el Propietario no emite la notificación de inicio definitiva a más tardar el 8 de mayo de 2024, tanto el Propietario como Bechtel tendrán cada uno el derecho de rescindir el Contrato EPC, en cuyo caso el Propietario no tendrá obligación de realizar pago alguno bajo el contrato excepto por lo relacionado en las notificaciones de inicio limitadas previamente emitidas.

El Precio del Contrato y cronograma del proyecto también están sujetos a ajuste en la medida en la que las órdenes de compra definitivas emitidas por proveedores para ciertos componentes clave de equipo para el Proyecto PA LNG Fase 1 propuesto difieran de las cotizaciones proporcionadas por dichos proveedores y sean empleadas por las partes para calcular la porción aplicable del Precio del Contrato y el cronograma del proyecto a la firma del Contrato EPC. Las afectaciones al precio y cronograma por cualquiera de dichos ajustes serán conocidos antes de que el Propietario emita las notificaciones de inicio definitivas. Adicionalmente, el Precio del Contrato está sujeto a ajustes siempre que la porción fija del precio para ciertos sub grupos de materias primas "aumente" o "disminuya" con base en los cambios a los índices publicados para la materia prima

aplicable al momento en el que Bechtel se comprometa a comprar dicha materia prima para su trabajo en el proyecto propuesto (si bien el Propietario no asume el riesgo en relación con las cantidades efectivas de cualquiera de dichas materias primas), y puede aumentarse si ciertos conceptos, tales como el dragado marino, un monto acordado de combustible de diésel y ciertos materiales de protección de la línea de la costa, así como ciertas piezas de repuesto, cuestan más que las sumas provisionales para tales conceptos establecidas en el Contrato EPC.

El Precio del Contrato será pagadero por el Propietario en parcialidades de monto variable después de que Bechtel concluya ciertas metas específicas y que concluya el desarrollo de la totalidad de la ejecución de la obra bajo el Contrato EPC.

Bajo ciertas circunstancias, Bechtel estará obligado a pagar indemnizaciones al Propietario conforme al Contrato EPC. Estas circunstancias incluyen el incumplimiento de Bechtel (i) en alcanzar los niveles de desempeño garantizados para cada etapa del Proyecto PA LNG Fase 1 propuesto y (ii) en alcanzar la conclusión sustancial de cada una de dichas etapas después de la fecha de conclusión sustancial garantizada aplicable para cada etapa, sujeto a ciertos periodos de gracia. La responsabilidad de Bechtel bajo el Contrato EPC está limitada con ciertas excepciones acotadas.

Además de la capacidad de rescindir si la notificación de inicio definitiva no se emite al 8 de mayo de 2024 conforme a lo descrito anteriormente, existen los siguientes derechos rescindir conforme el Contrato EPC:

• El Propietario tiene el derecho a rescindir el Contrato EPC a su conveniencia, si Bechtel es incapaz de pagar sus deudas o si ocurre un evento de insolvencia en relación con Bechtel o su garante, o en caso de que ocurran otros eventos de incumplimiento habituales aplicables a los contratistas bajo contratos similares de este tipo (sujeto a periodos de cura en ciertas circunstancias);
• Cada parte tiene del derecho de rescindir el Contrato EPC si la otra parte (i) incumple cualquiera de sus declaraciones y si dicho incumplimiento tiene un efecto material adverso en el proyecto o la capacidad de la parte no incumplida para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato EPC, o (ii) de cualquier otra forma incumple con sus obligaciones de forma material, si bien dicho derecho de rescisión está sujeto a un periodo de cura en ciertos casos; y
• Bechtel tiene el derecho de rescindir el Contrato EPC si (i) el Propietario no paga oportunamente a Bechtel los montos adeudados bajo el Contrato EPC (sujeto a ciertos periodos de cura), o (ii) la totalidad o una parte sustancial de la obra bajo el contrato se suspende por el Propietario por periodos específicos o se detiene debido a un caso de fuerza mayor durante un periodo específico, sujeto a ciertas excepciones.

La descripción anterior del Contrato EPC no pretende ser exhaustiva, y está sujeta a, y calificada en su totalidad por, el texto del Contrato EPC, una copia del cual se presentará como anexo al Reporte Anual de Sempra Energy en la Forma 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2022. Los términos del Contrato EPC inicial, el cual fue celebrado el 28 de febrero de 2020, se describen en el Reporte Actual de Sempra Energy en la Forma 8-K presentado el 3 de marzo de 2020, y el primer convenio modificatorio y de re-expresión de dicho contrato se presentó como Anexo 10.1 del Reporte Anual de Sempra Energy en la Forma 10-K para el año terminado el 31 de diciembre de 2020 presentado el 25 de febrero de 2021.

Información Relacionada con Declaraciones a Futuro

Este reporte contiene declaraciones que constituyen declaraciones a futuro dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios Sobre Valores Privados de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Las declaraciones a futuro se basan en asunciones con respecto al futuro e implican riesgos e incertidumbres y no son garantías. Los resultados futuros pueden diferir materialmente de aquellos previstos o implícitos en cualesquiera declaraciones a futuro. Estas declaraciones a futuro representan nuestras estimaciones y asunciones a la fecha de este reporte. No asumimos ninguna obligación de actualizar o modificar ninguna declaración a futuro como resultado de nueva información, eventos futuros u otros factores.

En este reporte, las declaraciones a futuro pueden ser identificadas por el uso de palabras tales como "considera," "espera," "pretende," "anticipa," "contempla," "planea," "estima," "proyecta," "prevé," "debería," "podrá," "haría," "hará," "confianza," "podría," "puede," "potencialmente," "posiblemente," "propuesto," "en proceso," "construye," "desarrolla," "oportunidad," "meta," "perspectiva," "mantiene," "continúa," "progresa;" "avanza," "objetivo," "finalidad," "compromete," o expresiones similares, o cuando discutimos nuestras orientaciones, prioridades, estrategia, metas, visión, misión, oportunidades, proyecciones, intenciones o expectativas.

Los factores que, entre otros, podrían causar que los resultados y eventos efectivamente ocurridos difieran materialmente de aquellos expresos o implícitos en cualquier declaración a futuro incluyen a los riesgos e incertidumbres relacionados con: incendios forestales en California, incluyendo los riesgos de que podamos ser considerados responsables por daños sin importar la culpa y que no podamos recuperar todos o una parte sustancial de los costos a través de seguros, el fondo contra incendios forestales conforme a la Ley 1054 de la Asamblea de California (California Assembly Bill 1054), en las tarifas de los clientes o una combinación de las anteriores; decisiones, investigaciones, regulaciones, emisión o revocación de permisos u

otras autorizaciones, renovaciones y otras acciones por parte de (i) la Comisión de Servicios Públicos de California (California Public Utilities Commission, por sus silgas en inglés CPUC), la Comisión Reguladora de Energía, el Departamento de Energía de los EE.UU.A. (U.S. Department of Energy), la Comisión Regulatoria Federal de Energía de los EE.UU.A. (U.S. Federal Energy Regulatory Commission) la Comisión de Servicios Públicos de Texas (Public Utility Commission of Texas), y otros órganos gubernamentales y regulatorios y (ii) EE.UU.A., México y estados, condados, ciudades y otras jurisdicciones en esos y en otros países en los que hacemos negocios, el éxito de nuestros esfuerzos de desarrollo de negocios, construcción de proyectos y adquisiciones o desinversiones, incluyendo riesgos en (i) ser capaces de tomar una decisión final de inversión, (ii) completar la construcción de proyectos u otras operaciones dentro del tiempo y presupuesto proyectado y (iii) realizar los beneficios anticipados por cualquier de estos esfuerzos en caso de que se completen, y (iv) obtener el consentimiento o aprobación de socios o de terceros, incluyendo organismos gubernamentales y regulatorios, litigios civiles y penales, investigaciones y procesos reglamentarios, arbitrajes, disputas de propiedad y otros procesos, incluyendo aquellos relacionados con la fuga de gas natural en Southern California Gas Company (SoCalGas) las terminales de almacenamiento de gas natural de Aliso Canyon; cambios en las leyes y regulaciones, incluyendo leyes y regulación mexicanas que impacten el permiso de proveeduría de energía, tarifas contractuales de energía, generalmente a la industria eléctrica y la importación, exportación, transporte y almacenamiento de hidrocarburos; amenazas de ciberseguridad, incluyendo por actores estatales y patrocinados por el estado, a la infraestructura de almacenamiento y ductos, información y sistemas utilizados para operar nuestros negocios y confidencialidad de nuestra información e información personal de nuestros clientes y empleados, incluyendo ataques de ransomware en nuestros sistemas y en los sistemas de terceros con los cuales desarrollemos nuestro negocio, todo lo cual e han vuelto más acentuados debido a eventos geopolíticos y otras incertidumbres, tales como la guerra en Ucrania; incumplimientos por parte de los gobiernos, empresas públicas extranjeros y nuestras contrapartes a sus contratos y compromisos, acciones por parte de las agencias de calificación crediticia para disminuir nuestra calificación crediticia o para poner a dichas calificaciones en perspectiva negativa y nuestra capacidad para tomar créditos en términos favorables y para cumplir con nuestras obligaciones de servicio de deuda; el impacto de las políticas energéticas y de cambio climático, leyes, regulación, presentaciones así como metas relacionadas y acciones de compañías en nuestra industria, incluyendo acciones para reducir o eliminar la dependencia en general al gas natural y cualquier deterioro de o mayor incertidumbre en el ambiento político o regulatorio para las empresas de distribución de gas natural de California y el riesgo de no recuperar los activos abandonados; el ritmo del desarrollo y adopción de nuevas tecnologías en el sector energético, incluyendo aquellas diseñadas para apoyar los objetivos energéticos y climáticos gubernamentales y privados, y nuestra capacidad para incorporarlas de manera oportuna y económica a nuestros negocios; el clima, desastres naturales, pandemias, accidentes, falla de equipos, explosiones, actos de terrorismo, interrupciones de sistemas de información u otros eventos de que afecten nuestras operaciones, dañen nuestras instalaciones y sistemas, causen la liberación de materiales dañinos, causen incendios o que nos sujeten a responsabilidad por daños, multas y penalidades, algunos de los cuales podrían ser impugnadas o no ser cubiertos por las aseguradoras, podrían no ser recuperables a través de mecanismos regulatorios o que puedan impactar nuestra capacidad de obtener niveles de seguros costeables, presión inflacionaria y de tasas de interés, volatilidad en los tipos de cambio y los precios de materias primas, nuestra capacidad de dar cobertura efectiva a estos riesgos, y sus impactos, según sea aplicable, en el impacto en los costos de capital y la accesibilidad de las tarifas de clientes de San Diego Gas & Electric Company (SDG&E) y SoCalGas; la disponibilidad de energía eléctrica, gas natural y capacidad para administrar gas natural, incluyendo disrupciones en la red de transmisión o limitaciones de retiro de gas natural de las instalaciones de almacenamiento; el impacto de la pandemia del COVID-19 en proyectos de capital, aprobaciones reglamentarias y la ejecución de nuestras operaciones; el impacto a SDG&E de tarifas competitivas a clientes y confiabilidad debido al incremento en la generación y distribución local de energía, incluyendo de la liberación de carga minorista como resultado de que los clientes se transfieran a Elección de Agregación Comunitaria y Acceso Directo, y el riesgo de no recuperar activos y obligaciones contractuales, la capacidad de Oncor Electric Delivery Company LLC (Oncor) para eliminar o reducir sus dividendos trimestrales debido a requerimientos y compromisos reglamentarios o de gobierno corporativo, incluyendo por acciones de los consejeros independientes de Oncor o por los consejeros nombrados por la minoría, cambios en las políticas fiscales y comerciales, en la legislación y regulación, incluyendo aranceles, la revisión de acuerdos comerciales internacionales, y sanciones, tales como aquellas que han sido impuestas y que puedan ser impuestas en el futuro en relación con la guerra en Ucrania, las cuales pueden incrementar nuestros costos, reducir nuestra competitividad, impactar nuestra capacidad de realizar negocios con ciertas contrapartes, o deteriorar nuestra capacidad para resolver disputas comerciales, y otras incertidumbres, algunas de las cuales son difíciles de predecir y fuera de nuestro control.

Estos riesgos e incertidumbres se analizan con más detalle en los reportes que Sempra Energy presentó a la Comisión de Valores de los EE.UU.A. (U.S. Securities and Exchange Commission, por sus siglas en inglés SEC). Estos reportes están disponibles a través del sistema EDGAR de manera gratuita en la página de internet de la SEC, sec.gov, y en la página de internet de Sempra Energy, sempra.com. Los inversionistas no deben basarse indebidamente en las declaraciones a futuro.

Sempra Infraestructura, Sempra Texas, Sempra México, Sempra Texas Utilities, Oncor e Infraestructura Energética Nova, S.A.P.I. de C.V. (IEnova) no son las mismas compañías que las Empresas de Servicios Públicos de California, SDG&E o SoCalGas, y Sempra Infraestructura, Sempra Texas, Sempra México, Sempra Texas Utilities, Oncor y IEnova no se encuentran reguladas por la CPUC.

Ninguna de las referencias a las páginas de internet en este reporte son hipervínculos activos, y la información contenida en, o a la que se pueda acceder a través de, cualquiera de dichas páginas de internet no es, y no deberá de ser considerada, parte de este documento.