Senti Biosciences, Inc. celebró un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir Dynamics Special Purpose Corp. (NasdaqCM:DYNS) de un grupo de accionistas por aproximadamente 260 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 19 de diciembre de 2021. Según el acuerdo de combinación de negocios, Dynamics adquirirá todas las participaciones de capital en circulación de Senti a cambio de acciones ordinarias de clase A de la empresa, sobre la base de un valor de capital implícito de Senti de 240 millones de dólares, que se pagará a los accionistas de Senti en el momento efectivo de la fusión. Además, los accionistas de Senti tendrán derecho a recibir (i) un total de 1 millón de acciones ordinarias de la Clase A si, tras el cierre, el precio medio ponderado por volumen (“VWAP”) de las acciones ordinarias de la Clase A en el mercado de capitales Nasdaq (“Nasdaq”), o cualquier otra bolsa de valores nacional en la que se negocien en ese momento las Acciones Ordinarias de la Clase A, sea mayor o igual a 15 dólares durante cualquiera de los 20 días de negociación dentro de cualquier período consecutivo de 30 días de negociación, en el período que finaliza en el segundo aniversario del cierre, y (ii) un millón adicional de Acciones Ordinarias de la Clase A en el conjunto si, después del cierre, el VWAP de las Acciones Ordinarias de la Clase A en el Nasdaq, o en cualquier otra bolsa de valores nacional en la que las acciones de las Acciones Ordinarias de la Clase A se negocien en ese momento, es mayor o igual a 20 dólares durante cualquiera de los 20 días de negociación dentro de cualquier período consecutivo de 30 días de negociación, en el período que termina en el tercer aniversario del cierre. Los actuales accionistas de Dynamics, incluidos los fondos gestionados por ARK Investment Management LLC, los fondos y cuentas gestionados por Counterpoint Global (Morgan Stanley Investment Management), Invus, los fondos y cuentas asesorados por T. Rowe Price Associates, Inc., se han comprometido, en conjunto, a no reembolsar más de 86 millones de dólares de las acciones cotizadas de Dynamics a cambio de recibir aproximadamente 965.000 acciones ordinarias de nueva emisión, atribuibles a un número igual de acciones que actualmente son propiedad de Dynamics Sponsor LLC, el patrocinador de Dynamics, que se cederán simultáneamente a la empresa combinada. Todos los actuales titulares de acciones de Senti Bio pasarán la totalidad de sus participaciones a la empresa combinada y se espera que posean aproximadamente el 40% de las acciones emitidas y en circulación de la empresa combinada inmediatamente después del cierre (suponiendo que ningún accionista de Dynamics ejerza sus derechos de reembolso al cierre). Tras el cierre, Dynamics Special tendrá una participación del 40%, el inversor PIPE tendrá una participación del 11% y las acciones de los fundadores tendrán una participación del 8% en la empresa combinada.

Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará Senti Biosciences, Inc. y estará dirigida por Tim Lu, director general y cofundador de Senti Bio. La empresa combinada tiene previsto cotizar sus acciones ordinarias en el mercado de capitales Nasdaq. Tras el cierre, la empresa cambiará su nombre a “Senti Biosciences, Inc.” y se espera que su símbolo de cotización en el Mercado de Capitales Nasdaq cambie a “SNTI.” Farokhzad, que actualmente ejerce de Director General y Presidente de Seer, y David Epstein, miembro de la junta directiva de Dynamics, se incorporarán al Consejo de Administración de Senti Bio tras el cierre de la transacción.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Dynamics y de Senti Bio, a la expiración o terminación del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, a que los activos netos tangibles sean de al menos 5.000.001 dólares en el momento de la consumación de la fusión, a que la solicitud de cotización inicial en el Nasdaq en relación con la fusión haya sido aprobada y inmediatamente después de la entrada en vigor de la fusión, la Sociedad haya cumplido los requisitos de cotización inicial y continua aplicables del Nasdaq y las acciones ordinarias de clase A de la Sociedad hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq, con la única condición de que se notifique oficialmente la emisión de las mismas, de que la Declaración de Registro S-4 haya entrado en vigor y de otras condiciones de cierre habituales. Además, la obligación de Senti de consumar la fusión está sujeta a la condición de que el efectivo disponible al cierre sea mayor o igual a 150 millones de dólares. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por cada uno de los Consejos de Administración de Dynamics y de Senti Bio. Se espera que el cierre se produzca en torno al 8 de junio de 2022, sujeto a la satisfacción o renuncia de las condiciones contenidas en el Acuerdo de Combinación de Negocios.

Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero y Alan Denenberg y Soren Kreider de Davis Polk & Wardwell LLP actuaron como asesores legales de Dynamics. BofA Securities actuó como asesor financiero y Jocelyn M. Arel y Michael R. Patrone de Goodwin Procter LLP actuaron como asesores legales de Senti Bio. Morrow Sodali LLC actuó como agente de información de Dynamics Special Purpose. DYNS ha acordado pagar aproximadamente 37.500 dólares por los servicios de solicitud de poderes, excluyendo los desembolsos relacionados y los gastos de viaje. Dynamics Special Purpose Corp. pagará a Morgan Stanley unos honorarios de 1 millón de dólares tras la consumación de la combinación empresarial inicial propuesta.

Senti Biosciences, Inc. completó la adquisición de Dynamics Special Purpose Corp. (NasdaqCM:DYNS) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 8 de junio de 2022. En relación con la consumación de la combinación de negocios, DYNS cambió su nombre corporativo a Senti Biosciences, Inc. La cotización comenzará en el Nasdaq Global Market bajo el símbolo “SNTI” el 9 de junio de 2022.