Aeglea BioTherapeutics, Inc. (NasdaqGM:AGLE) adquirió Spyre Therapeutics, Inc. por 1,42 millones de dólares el 22 de junio de 2023. La adquisición de Spyre se estructuró como una transacción de acciones por acciones en virtud de la cual todas las participaciones en el capital en circulación de Spyre se intercambiaron sobre la base de una relación de canje fija por una contraprestación como una combinación de 13.013.636 acciones ordinarias de Aeglea y 364.889 acciones preferentes de la serie A (o 364.889.000 acciones) sobre una base de conversión en ordinarias). El actual equipo directivo de Aeglea, que incluye a Jonathan D. Alspaugh, Presidente y Director Financiero, y Cortney Caudill, Directora de Producto, se ampliará con el nombramiento de Cameron Turtle como Director de Operaciones; Janet Gunzner-Toste como Vicepresidenta Senior de Operaciones; Andy Spencer como Vicepresidente Senior de I+D Preclínica; y, Justin LaFountaine como Vicepresidente de Desarrollo Corporativo. Junto con la transacción, los miembros del Consejo de Aeglea serán: Russell Cox, Presidente del Consejo, Consejero Delegado de Epirium Bio (actual); Hunter Smith, Director Financiero de Rhythm Pharmaceuticals (actual); Alison Lawton, Ex Presidenta y Consejera Delegada de Kaleido Biosciences (actual); Ivana Magovcevic-Liebisch, Presidenta y Consejera Delegada de Vigil Neuroscience (actual); Peter Harwin, Miembro Gestor de Fairmount Funds; Tomas Kiselak, Miembro Gestor de Fairmount Funds y Michael Henderson, Consejero Delegado de Apogee Therapeutics.

Simultáneamente a la adquisición de Spyre, Aeglea firmó un acuerdo definitivo para la venta de acciones preferentes convertibles sin derecho a voto de la serie A (las "acciones preferentes de la serie A") en una colocación privada a un grupo de inversores institucionales acreditados dirigidos por Fairmount Funds Management LLC ("Fairmount Funds"), con la participación de Fidelity Management & Research Company, Venrock Healthcare Capital Partners, Commodore Capital, Deep Track Capital, Perceptive Advisors, RTW Investments, Cormorant Asset Management, Driehaus Capital Management, Ecor1 Capital, RA Capital Management, Surveyor Capital (una empresa de Citadel) y Wellington Management Company LLP, así como otros inversores institucionales no revelados. Se espera que la colocación privada reporte a Aeglea unos ingresos brutos de aproximadamente 210 millones de dólares antes de deducir los gastos del agente colocador y otros gastos de la oferta. Los ingresos de la colocación privada se destinarán a hacer avanzar la cartera de Spyre de productos potencialmente mejores en su clase para la EII a través de múltiples hitos de datos y se espera que financien las operaciones hasta 2026. Sobre una base pro forma y basándose en el número de acciones ordinarias y preferentes de Aeglea emitidas en la adquisición y la financiación concurrente, los accionistas de Aeglea inmediatamente antes de la adquisición poseerán aproximadamente el 5,48% de Aeglea sobre una base as-convertida inmediatamente después de estas transacciones. La adquisición fue aprobada por el Consejo de Administración de Aeglea y el Consejo de Administración y los accionistas de Spyre. Los cierres de las transacciones no están sujetos a la aprobación de los accionistas de Aeglea. Sobre una base as-convertida y después de contabilizar estas transacciones, el número total de acciones ordinarias de Aeglea será de 1.193.629.561. En relación con las transacciones, se distribuirá un derecho de valor contingente no transferible (un "CVR") a los accionistas de Aeglea registrados al cierre de las operaciones del 3 de julio de 2023, pero no se distribuirá a los titulares de acciones ordinarias o preferentes emitidas a Spyre o a los inversores PIPE en la transacción. Los titulares del CVR tendrán derecho a recibir determinadas acciones y/o pagos en efectivo de los ingresos recibidos por Aeglea, en su caso, relacionados con la enajenación o monetización de sus activos heredados durante un período de un año tras el cierre de la transacción.

Wedbush PacGrow está actuando como asesor financiero principal y Houlihan Lokey Financial Advisors está actuando como asesor financiero del consejo de administración de Aeglea. Cooley LLP está actuando como asesor jurídico de Aeglea. Jefferies, TD Cowen, Stifel y Guggenheim Securities actúan como agentes colocadores de Spyre, y Gibson, Dunn & Crutcher LLP actúa como asesor jurídico de Spyre.

Aeglea BioTherapeutics, Inc. (NasdaqGM:AGLE) completó la adquisición de Spyre Therapeutics, Inc. el 22 de junio de 2023.