Talgo S A : Propuestas de acuerdos Junta General Talgo 2024

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2023.

ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales individuales de TALGO, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas (estados consolidados de situación financiera, estado consolidado de resultados, estados consolidados del resultado global, estados consolidados de cambios en el patrimonio neto, estados consolidados de flujos de efectivo y memoria consolidada), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 28 de febrero de 2024.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de los informes de gestión individual de la sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2023.

ACUERDO

Aprobar el informe de gestión individual de TALGO, S.A. y el consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 28 de febrero de 2024.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación del estado de información no financiera del ejercicio 2023 contenido en la Memoria de Sostenibilidad Corporativa 2023.

ACUERDO

Aprobar el estado de la información no financiera del grupo consolidado de Talgo, S.A., correspondiente al ejercicio 2023, de conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y su Reglamento de desarrollo aprobado por Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, en materia de información no financiera y diversidad.

El estado de la información no financiera del grupo consolidado de Talgo, S.A., cuya aprobación se propone en este acto, se corresponde con la información contenida en el

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informe de gestión del grupo consolidado de Talgo, S.A., correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, formulado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 28 de febrero de 2024.

Se informa a la Junta General de Accionistas que el Consejo de Administración, en su reunión celebrada el día 28 de febrero de 2024, también aprobó la Memoria de sostenibilidad corporativa (SC) 2023 elaborada por la compañía.

El estado de información no financiera contenido en el citado informe de gestión del grupo consolidado, así como la Memoria de sostenibilidad corporativa ha sido objeto de verificación por Deloitte, S.L. y se encuentra disponible en la página web corporativa de la compañía, en la sección correspondiente a la Junta General Ordinaria de Accionistas.

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la gestión social y de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2023.

ACUERDO

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de TALGO, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2023.

ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 28 de febrero de 2024 y que se detalla a continuación:

Aplicar a reservas la totalidad de los beneficios obtenidos en la sociedad matriz Talgo, S.A. en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, que ascienden a 12.759.612 euros.

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2023.

ACUERDO

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Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondientes al ejercicio 2023, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de la retribución de los miembros del Consejo de Administración para el ejercicio 2024.

ACUERDO

Aprobar el mantenimiento en el ejercicio 2024 de los criterios para la determinación de la retribución de los consejeros y fijar la cuantía máxima de dicha retribución para el año 2024, para todos los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos), por todos los conceptos retributivos (así, a título enunciativo y no limitativo: retribuciones fijas, retribuciones variables, retribuciones en especie, planes de incentivos o pagos derivados de los mismos presentes o futuros, remuneración por asistencia a la sesiones del Consejo de Administración y sus comisiones, primas o aportaciones a seguros de vida y/o salud, contribuciones a planes de pensiones o cotizaciones a la Seguridad Social, así como pagos por cualquier concepto indemnizatorio) en la cantidad de CUATRO MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS CINCO EUROS (4.249.205€).

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

ACUERDO

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de Talgo, S.A. para el ejercicio 2024, de conformidad con la propuesta motivada del Consejo de Administración, a la que se acompaña el informe de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de DELOITTE como Auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado por el plazo de un (1) año, es decir, para el ejercicio 2024.

ACUERDO

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Reelegir como auditor de cuentas de TALGO, S.A. y de su grupo consolidado a la compañía Deloitte, S.L., para llevar a cabo la auditoría de del ejercicio 2024 facultando al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Este acuerdo se adopta a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría.

Deloitte, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Edificio Torre Picasso, 28020, y número de identificación fiscal B-79104469.

Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al folio 188 tomo 6.350, Sección 8ª, hoja M- 544414 Inscripción 96ªy en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0692.

PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Toma de razón, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

ACUERDO

Toma de razón, de conformidad con lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración acordada por este órgano el día 21 de mayo de 2024 cuyo texto íntegro, y la propuesta motivada del Consejo de Administración, se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

PUNTO DÉCIMO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

ACUERDO

Facultar solidariamente al Consejo de Administración, al presidente o al consejero delegado y a la secretaria del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos,

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por sí solo, con toda la amplitud necesaria, ejecute los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, pudiendo a tal efecto:

1. Desarrollarlos, aclararlos, precisarlos, interpretarlos, completarlos y subsanarlos.
2. Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, así como subsanar cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil.
3. Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de Accionistas.

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