TESLA, INC. Las acciones de Tesla cayeron alrededor de un 3% en las operaciones extendidas, y algunos inversores aprovecharon el fallo con la esperanza de que pudiera impulsar a Tesla a revisar su gobernanza.
El consejo de Tesla ha sido criticado por no supervisar a su combativo consejero delegado, que ha luchado contra los reguladores y ha dirigido varias empresas al mismo tiempo.
La sentencia, que puede ser recurrida, anula el mayor paquete salarial de la América corporativa. El juez consideró que la compensación basada en acciones fue negociada por directores que parecían estar en deuda con Musk, actualmente clasificado por la revista Forbes como la persona más rica del mundo.
"Arrastrados por la retórica del 'todo al alza', o tal vez embobados por el atractivo de Musk como superestrella, el consejo nunca se planteó la pregunta de los 55.800 millones de dólares: ¿Era siquiera necesario el plan para que Tesla retuviera a Musk y lograra sus objetivos?", escribió Kathaleen McCormick, del Tribunal de Equidad de Delaware.
McCormick ordenó al accionista de Tesla que impugnó el plan de retribución que trabajara con el equipo jurídico de Musk en una orden de ejecución de la decisión. Podrá apelarse ante el Tribunal Supremo de Delaware una vez que las partes lleguen a un acuerdo sobre una orden definitiva y sobre los honorarios de los abogados del accionista, que serán pagados por Tesla.
La decisión se produce en un momento en que Tesla advierte de una ralentización del crecimiento y la industria del vehículo eléctrico está reevaluando la demanda. Bajo el mandato de Musk, Tesla se ha convertido en el fabricante de automóviles más valioso del mundo, pero gran parte de ese valor se basa en las expectativas de futuros avances, como los robotaxis de conducción autónoma.
"Nunca constituya su empresa en el estado de Delaware", dijo Musk en un post en X, la plataforma de medios sociales que compró en 2022.
El abogado de Musk no respondió inmediatamente a un correo electrónico en busca de comentarios.
"Buen día para los buenos", dijo un correo electrónico de Greg Varallo, abogado del accionista de Tesla Richard Tornetta, que presentó la demanda en 2018.
COMPENSACIÓN DEL CEO
"El increíble tamaño del mayor plan de compensación de la historia -una suma insondable- parece haber sido calibrado para ayudar a Musk a lograr lo que él creía que sería 'un buen futuro para la humanidad'", escribió McCormick en su opinión de 201 páginas.
Musk testificó durante el juicio por compensación, que duró una semana, en noviembre de 2022, que el dinero se utilizaría para financiar viajes interplanetarios.
"Es una forma de llevar a la humanidad a Marte", testificó. "Así que Tesla puede ayudar a conseguirlo potencialmente".
El acuerdo salarial de 10 años de Tesla con Musk, alcanzado en 2018, tendría un valor de unos 51.000 millones de dólares al precio de cierre de las acciones de Tesla del martes, teniendo en cuenta el coste para Musk de ejercer las opciones.
Eso supondría alrededor de una cuarta parte de su fortuna de 210.600 millones de dólares, según los cálculos de la revista Forbes, que actualmente sitúa unos 2.000 millones por delante del consejero delegado de LVMH, el francés Bernard Arnault, y su familia.
El fallo se produce cuando Tesla está preparando otra ronda de negociaciones sobre compensaciones con el consejero delegado. Musk dijo en un post en X este mes que se sentía incómodo al frente de Tesla a menos que tuviera el 25% del control de voto. El multimillonario poseía entonces alrededor del 13% de la empresa y dijo que las negociaciones no comenzarían hasta que McCormick hubiera dictaminado.
"Dada la forma en que ella describe el proceso del consejo -a través del testimonio de los consejeros- no hay forma de que su demanda más reciente del 25% pueda ser aprobada", dijo Brian Quinn, profesor de la Facultad de Derecho del Boston College. "Está muerta a su llegada".
McCormick escribió que muchos de los directores del consejo de Tesla, incluidos los actuales miembros Kimbal Musk, hermano de Elon Musk, y James Murdoch, hijo del magnate de los medios de comunicación Rupert Murdoch, carecían de independencia debido a sus estrechos vínculos personales con el consejero delegado. Otros dos de los actuales consejeros de Tesla, Robyn Denholm e Ira Ehrenpreis, mostraron falta de independencia en la decisión sobre la remuneración, dijo.
El consejo tiene actualmente ocho miembros, incluido su consejero delegado.
Ross Gerber, presidente y consejero delegado de Gerber Kawasaki Wealth & Investment Management e inversor de Tesla, dijo a Reuters que el fallo demostraba que la empresa necesitaba sustituir al menos a tres consejeros por miembros independientes antes de poder negociar un nuevo paquete salarial para Musk.
"Esencialmente, toda la estructura corporativa de Tesla ha sido considerada, como no apropiada para una empresa pública", dijo Gerber.
Los directivos de Tesla argumentaron durante el juicio que la empresa estaba pagando para garantizar que uno de los empresarios más dinámicos del mundo siguiera dedicando su atención al fabricante de vehículos eléctricos. Antonio Gracias, director de Tesla entre 2007 y 2021, calificó el paquete de "gran negocio para los accionistas".
Los abogados de Tornetta argumentaron que el consejo de Tesla nunca dijo a los accionistas que los objetivos eran más fáciles de alcanzar de lo que la empresa estaba reconociendo y que las proyecciones internas mostraban que Musk iba a optar rápidamente a grandes partes del paquete salarial.
El equipo legal del demandante también argumentó que la junta tenía el deber de ofrecer un paquete salarial menor o buscar otro consejero delegado y que deberían haber exigido a Musk que trabajara a tiempo completo en Tesla en lugar de permitirle centrarse en proyectos paralelos, como SpaceX y X.
Kristin Hull, fundadora del inversor en Tesla Nia Impact Capital, describió a la junta como en deuda con Musk, un problema que, según ella, es común en otras grandes empresas tecnológicas. "Esto es el bro-show", dijo de la situación.
El paquete salarial concedía opciones de compra de acciones por unos 304 millones de acciones que Musk puede comprar a unos 23,33 dólares cada una, muy por debajo de los 191,59 dólares a los que cerró el martes. Musk ganó los 12 tramos de premios de opciones sobre acciones a medida que Tesla alcanzaba objetivos financieros y operativos cada vez mayores.
Musk no ha ejercido ninguna de las opciones y una vez que lo haga está obligado a mantener las acciones durante cinco años antes de venderlas, según McCormick.
No se le garantizó ningún salario.
El valor de Tesla se disparó hasta superar brevemente el billón de dólares en 2021, frente a los 50.000 millones que tenía cuando se negoció el paquete.
Amit Batish, de Equilar, una empresa de investigación sobre la retribución de ejecutivos, estimó en 2022 que el paquete de Musk era unas seis veces mayor que la retribución combinada de los 200 ejecutivos mejor pagados en 2021.
