Surf Air Mobility Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir Tuscan Holdings Corp. II (NasdaqCM:THCA) en una transacción de fusión inversa el 22 de abril de 2022. Surf Air Mobility Inc. celebró un acuerdo definitivo para adquirir Tuscan Holdings Corp. II por 1.300 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 17 de mayo de 2022. La LOI preveía una contraprestación de cierre pagadera a los accionistas de Surf Air de 85.000.000 de acciones, con un valor de 10,00 dólares por acción y asumiendo 15 millones de dólares de deuda de Surf Air al cierre. La LOI preveía además una ganancia de 38.000.000 de acciones pagaderas a los accionistas de Surf Air en el momento del cierre o con posterioridad al mismo, en función de la consecución de determinadas condiciones de desarrollo del negocio y/o del precio. La transacción refleja un valor de capital pro forma implícito de 1.420 millones de dólares, asumiendo el pago completo del earnout. En una transacción relacionada, Surf Air Mobility Inc. acordó adquirir Southern Airways Corporation. Tras la finalización del acuerdo, Southern y Tuscan serán filiales al cien por cien de Surf Air. La operación será financiada por inversores estratégicos y financieros, entre los que se encuentran iHeartMedia y Partners For Growth, y una línea de capital de Global Emerging Markets, así como por el efectivo en fideicomiso de THCA.

La transacción está sujeta, entre otras cosas, a la aprobación de los accionistas de THCA, a la aprobación de los accionistas de Surf Air, al cumplimiento de las condiciones establecidas en el acuerdo definitivo y a otras condiciones de cierre habituales, incluida la declaración de registro que sea declarada efectiva por la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (la oSECo), a la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias, al cierre de la adquisición de Southern Airways Corporation, a que Tuscan tenga al menos 5 millones de dólares de activos netos tangibles inmediatamente antes o en el momento del cierre y a la recepción de las aprobaciones necesarias para cotizar públicamente los valores de la compañía combinada. Los consejos de administración tanto de SAM como de THCA han aprobado por unanimidad la combinación de negocios propuesta, que se espera que se complete en la segunda mitad de 2022. A partir del 24 de octubre de 2022, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022. El 1 de junio de 2022, Tuscan Holdings recibió una carta del Departamento de Calificaciones de Cotización del Mercado de Valores de Nasdaq en la que se le comunicaba que la empresa no cumplía con la Norma de Cotización 5250(c)(1) de NASDAQ para seguir cotizando porque NASDAQ no había recibido el Informe Trimestral de la empresa en el Formulario 10-Q para el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2022. Se espera que la transacción proporcione hasta 467 millones de dólares de ingresos brutos en efectivo a Surf Air Mobility.

EarlyBirdCapital, Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de diligencia debida para Tuscan. David Alan Miller y Jeffrey M. Gallant de Graubard Miller actuaron como asesores jurídicos de Tuscan. C. Brophy Christensen, Tai Vivatvaraphol, Viq Shariff, Laurie Davis, Jeeho Lee y Noah Kornblith de O'Melveny & Myers LLP actuaron como asesores legales de Surf Air. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Tuscan. Karen Smith de Advantage Proxy, Inc actuó como agente de información para Tuscan. Tuscan pagará a Advantage Proxy unos honorarios de 5.500 dólares, más los desembolsos, por dichos servicios al cierre de cualquier combinación empresarial propuesta. Graubard Miller actuó como proveedor de diligencia debida para Tuscan. Tuscan pagará a EarlyBirdCapital unos honorarios en efectivo por dichos servicios en el momento de la consumación de una combinación empresarial inicial por un importe equivalente a 6.037.500 dólares.

Surf Air Mobility Inc. canceló la adquisición de Tuscan Holdings Corp. II (NasdaqCM:THCA) en una transacción de fusión inversa el 14 de noviembre de 2022. Como contrapartida a la rescisión, si Surf Air, completa una cotización directa, una OPI, una transacción SPAC o una transacción de venta el 14 de noviembre de 2025 o antes, Surf emitirá a Tuscan 600.000 acciones ordinarias.