Novartis AG (SWX:NOVN) llegó a un acuerdo para adquirir Chinook Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:KDNY) a un grupo de accionistas por aproximadamente 2.800 millones de dólares el 11 de junio de 2023. Novartis adquirirá Chinook por 40 dólares por acción en efectivo, con potencial para recibir hasta 4 dólares adicionales por acción en efectivo a través de derechos de valor contingente. En caso de rescisión de la operación en determinadas circunstancias, Chinook estará obligada a pagar a Novartis una comisión de rescisión de 112 millones de dólares. El acuerdo de fusión también establece que Novartis estará obligada a pagar a Chinook una comisión de rescisión inversa de 192 millones de dólares. La transacción se financiará con el efectivo disponible de Novartis.

El cierre de la transacción propuesta está sujeto a ciertas condiciones, incluyendo la aprobación de los accionistas de Chinook, la recepción de las aprobaciones regulatorias, la expiración del periodo de espera bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino y otras condiciones habituales. La transacción ha sido aprobada unánimemente por los Consejos de Administración de ambas empresas. El periodo de espera de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino aplicable a la fusión expiró a las 23:59, hora de la costa este, del 31 de julio de 2023. Se espera que la transacción se complete en la segunda mitad de 2023. Centerview Partners LLC y MTS Health Partners, L.P. actúan como asesores financieros, y Effie Toshav, Douglas N. Cogen y David K. Michaels de Fenwick & West LLP actúan como asesores jurídicos de Chinook. Centerview Partners LLC es proveedor de opiniones de imparcialidad para Chinook. Joseph Gilligan, Mahvesh Qureshi, Gabrielle Witt, Katherine Keeley de Hogan Lovells US LLP actuaron como asesores legales de Novartis. n relación con los servicios de Centerview como asesor financiero del Consejo, Chinook ha acordado pagar a Centerview unos honorarios totales de aproximadamente 58 millones de dólares, de los cuales 1 millón se pagó al emitirse el dictamen de Centerview y el resto se pagará en función de la consumación de la Transacción. Computershare Trust Company, N.A. actuó como agente de transferencias para Chinook. Chinook contrató a MacKenzie Partners, Inc, una empresa de solicitud de poderes, para ayudar en la solicitud de poderes para la Junta Extraordinaria. Linklaters LLP actuó como asesor antimonopolio de Novartis.

Novartis AG (SWX:NOVN) completó la adquisición de Chinook Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:KDNY) a un grupo de accionistas el 11 de agosto de 2023.