El 18 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración de Clene Inc. por recomendación del Comité de Nombramientos y Gobierno Corporativo del Consejo, nombró al profesor Matthew Kiernan AM, Ph.D., DSc, y a Arjun (JJ) Desai, M.D., como miembros del Consejo, con efecto a partir del 18 de septiembre de 2023. El profesor Kiernan y el Dr. Desai ejercerán como directores de clase II durante el resto del actual mandato de tres (3) años, hasta la Junta Anual de Accionistas de 2025, y hasta que sus sucesores sean debidamente elegidos y cualificados. El profesor Kiernan ocupa la cátedra Bushell de Neurología en la Universidad de Sídney y es codirector del Centro del Cerebro y la Mente de la Universidad. Es catedrático de neurología y neurólogo especialista de plantilla en el Royal Prince Alfred Hospital, y es el director ejecutivo entrante de Neuroscience Research Australia. El profesor Kiernan dirige un grupo de investigación formado por un equipo de clínicos, científicos, ingenieros biomédicos y estudiantes de doctorado y posdoctorado centrado en las enfermedades neurológicas. Su equipo de investigación se centra en la neurología clínica, incluida la demencia frontotemporal y los síndromes de motoneurona como la ELA. Actualmente su equipo investiga los mecanismos y la prevención de la neurodegeneración en la ELA y la demencia frontotemporal; la neurotoxicidad inducida por la quimioterapia; la atrofia muscular espinal y las neuropatías hereditarias. Sus investigaciones han sido reconocidas con diversos galardones, entre ellos el Premio Sheila Essey de la Academia Americana de Neurología en 2022. El profesor Kiernan es editor emérito de la revista Journal of Neurology, Neurosurgery and Psychiatry (BMJ Publishing Group, Reino Unido), de la que fue redactor jefe entre 2010 y 2022. Fue Presidente de la Asociación Australiana y Neozelandesa de Neurólogos, miembro de la Junta Directiva de Motor Neurone Disease Research Australia y Presidente de la Brain Foundation, la mayor institución de primacía para la neurociencia en Australia, responsable de distribuir fondos hacia la investigación y la educación médica para el tratamiento y la prevención de trastornos neurológicos. En 2019 fue elegido Presidente del Comité de Investigación de Enfermedades Neurodegenerativas de la Federación Mundial de Neurología y actualmente ocupa el cargo de Presidente Científico del Congreso Mundial de Neurología. El Dr. Desai es el Director de Innovación Estratégica de INSIGHTEC, empresa pionera y líder mundial en ultrasonidos focalizados, con la misión de ayudar a transformar vidas mediante el poder terapéutico de la energía acústica. El Dr. Desai dirige la estrategia de futuras plataformas, el desarrollo del ecosistema de luminarias, el análisis y modelado de datos clínicos y económicos, y el apoyo operativo de la Junta Médica Asesora en INSIGHTEC. El Dr. Desai trabajó anteriormente en Johnson & Johnson Innovation, donde ocupó el cargo de vicepresidente y director de operaciones, responsable de cumplir las metas y objetivos en toda la organización global JLABS y el Centro de Innovación de Dispositivos. El Dr. Desai completó su formación médica avanzada en la Universidad de Stanford, donde forma parte del profesorado clínico y de Biodiseño. Es doctor en Medicina por la Facultad de Medicina Miller de la Universidad de Miami y licenciado en Economía por la Universidad de Oklahoma. El Consejo determinó que el profesor Kiernan y el Dr. Desai cumplen los requisitos para ser directores independientes según las normas de independencia de los directores establecidas por la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. y las normas aplicables de The Nasdaq Stock Market LLC (?Nasdaq?). No existen acuerdos ni entendimientos entre el profesor Kiernan o el Dr. Desai y ninguna otra persona en virtud de los cuales el profesor Kiernan y el Dr. Desai hayan sido nombrados respectivamente directores. No existen transacciones en las que participen la profesora Kiernan o el Dr. Desai que deban notificarse en virtud del punto 404(a) del Reglamento S-K. De acuerdo con el Programa de Compensación del Consejo de Administración de la empresa (el "Programa") para directores no empleados, y según lo aprobado por el Comité de Compensación del Consejo, el profesor Kiernan y el Dr. Desai recibieron cada uno una adjudicación de opciones sobre acciones ordinarias no cualificadas en relación con sus respectivos nombramientos por 45.000 acciones ordinarias de la empresa con un precio de ejercicio de 0,54 dólares, igual al precio de cierre de las acciones ordinarias de la empresa en el Nasdaq el 18 de septiembre de 2023. Las opciones se devengan en 36 plazos iguales el último día de cada mes natural, a partir del 30 de septiembre de 2023, hasta que dichas acciones se devenguen en su totalidad.
El 18 de septiembre de 2023, el Dr. John H. Stevens, director de clase II de la empresa, informó al Consejo de su decisión de retirarse del Consejo y de todos sus comités, con efecto inmediato. El Dr. Stevens era miembro del Comité de Auditoría y del Comité de Compensación. El Dr. Stevens se retiró para dedicar su limitado tiempo a la filantropía, y no como resultado de un desacuerdo sobre cualquier asunto relacionado con las operaciones, políticas o prácticas de la Empresa, incluyendo cualquier política o práctica contable o financiera. La Compañía agradece los muchos años de servicio prestados por el Dr. Stevens, que ha sido director desde 2015, y las inestimables contribuciones que ha hecho a Clene Inc. y a la Junta. El 18 de septiembre de 2023, en relación con la jubilación del Dr. Steven y los nombramientos del profesor Kiernan y el Dr. Desai, la Junta nombró a Jonathon T. Gay, actual director de la empresa, para el Comité de Auditoría, y al Dr. Desai para el Comité de Compensación. El Comité de Auditoría sigue estando compuesto por tres directores independientes ? Alison H. Mosca, Shalom Jacobovitz y el Sr. Gay, y el Comité de Compensación sigue estando compuesto por al menos dos, y actualmente tres, directores independientes ? el Sr. Jacobovitz, la Sra. Mosca y el Dr. Desai.