Deoleo S A : Acuerdos de la Junta General Ordinaria 2020

D. Ignacio Silva Alcalde, Presidente de DEOLEO, S.A. (la "Sociedad"), con domicilio en Alcolea (Córdoba) Ctra. N-IV (km 388) - 14610, sociedad cuyas acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Bilbao, Valencia y Barcelona,

EXPONE

De acuerdo con lo estipulado en el artículo 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores el siguiente:

OTRA INFORMACION RELEVANTE

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día de hoy, 29 de octubre de 2020, en primera convocatoria, ha aprobado los acuerdos que se incluyen como Anexoa la presente comunicación.

Y para que así conste a los efectos oportunos, se realiza la presente comunicación, en el lugar y fecha abajo indicados.

En Madrid, a 29 de octubre de 2020.

D. Ignacio Silva Alcalde

Presidente y Consejero Delegado

REGISTRO MERCANTIL DE CORDOBA, TOMO 2425 FOLIO 56, HOJA CO-35003.N.I.F.: A48012009

DOMICILIO SOCIAL: CTRA. N-IV, KM 388, 14610 ALCOLEA (CÓRDOBA). T +0034 957 320200

OFICINAS CENTRALES: MARIE CURIE, 7 - 4ª PLANTA, RIVAS VACIAMADRID 28521 (MADRID). T +0034 915 589505

www.deoleo.com

ANEXO

TEXTO DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL

ORDINARIA DE ACCIONISTAS EL DÍA 29 DE OCTUBRE DE 2020 EN PRIMERA

CONVOCATORIA

Primero. Aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las del grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019

1º.1. Aprobar las Cuentas Anuales de la sociedad individual formuladas por el Consejo de Administración, referentes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

1º.2. Aprobar las Cuentas Anuales del Grupo consolidado formuladas por el Consejo de Administración, referentes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Segundo. Aprobación del informe de gestión (incluyendo el informe anual de gobierno corporativo y el estado de información no financiera) individual y consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019

2º.1. Aprobar el Informe de Gestión, incluyendo el Informe de Gobierno Corporativo, de la sociedad individual, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

2º.2. Aprobar el Informe de Gestión, incluyendo el Informe de Gobierno Corporativo y el Estado de Información No Financiera, del Grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Tercero. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019

Aprobar la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Cuarto.Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019

Aprobar el resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, que es negativo por importe de 70.797 miles de euros, destinándolo a la cuenta de "resultados negativos de ejercicios anteriores".

Quinto. Aprobación de la modificación del artículo 25 de los Estatutos Sociales relativo a la composición del Consejo de Administración

Aprobar la modificación del artículo 25 de los Estatutos Sociales relativo a la composición del Consejo de Administración, que pasará a tener la siguiente redacción:

"Artículo 25º.- COMPOSICIÓN.

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La Sociedad será administrada, regida y representada con las máximas facultades que en Derecho proceda, salvo las que por disposición legal o estatutaria compete a la Junta General, por un Consejo de Administración compuesto de un mínimo de cinco y un máximo de diez miembros."

Sexto. Información a la Junta General de Accionistas de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración

Se deja constancia en acta de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado la preceptiva memoria justificativa para la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, con la finalidad incorporar la nueva composición del Consejo que, en caso de aprobar la propuesta contenida bajo el punto quinto del orden del día, va a pasar de estar formado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros.

En caso de resultar aprobada la propuesta anterior por parte de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene previsto aprobar la modificación propuesta por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

A estos efectos, se señala que la citada modificación se enmarca en la modificación de los Estatutos Sociales referida en el punto quinto anterior del orden del día y afectaría al apartado 1 del artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración.

El nuevo texto reglamentario, en caso de resultar aprobado, estará a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad. Adicionalmente, el mismo será objeto de inscripción en el Registro Mercantil y, una vez inscrito, se publicará por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital.

Séptimo. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración

De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de los Estatutos Sociales, una vez aprobada las modificaciones a que se refiere el punto quinto del orden del día de esta Junta General de accionistas, el Consejo de Administración puede estar integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de diez (10) miembros, siendo actualmente el número fijado por la Junta General de catorce (14) miembros.

Tomando en consideración lo anterior, fijar en lo sucesivo en siete (7) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Octavo. Aprobación de la modificación de la Política de Retribuciones de los Consejeros

Conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, realizar en la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad las siguientes modificaciones:

1. Introducir un párrafo tercero en el apartado 1, que queda con el siguiente tenor literal:

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«1. Introducción

El Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC") establece, entre otros aspectos, la necesidad de que las sociedades de capital cotizadas cuenten con una política de remuneraciones para sus consejeros. De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC, dicha política debe ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y debe ser aprobada por la junta general de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día.

Al objeto de cumplir con lo establecido en la referida norma, la Junta General de Accionistas de DEOLEO, S.A. ("DEOLEO" o la "Sociedad"), a propuesta del Consejo de Administración y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión de 3 de junio de 2019, acordó aprobar la presente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones" o la "Política") con el contenido establecido en la LSC.

Los apartados 5.3 de la misma fueron modificados, a propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad y previo informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la sesión de la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020».

2. Modificar el apartado 4, que queda con el siguiente tenor literal:

"4. Elementos del sistema retributivo aplicable a los consejeros en su condición de tales

De acuerdo con el artículo 26º de los Estatutos Sociales de DEOLEO, la estructura retributiva de los consejeros por el mero ejercicio de sus funciones como miembros del Consejo consistirá en (i) una asignación anual fija y (ii) en dietas por asistencia a cada sesión del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

El detalle de los importes correspondientes por estos conceptos se recogerá en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se someterá anualmente a votación consultiva de la Junta General de Accionistas.

No obstante lo anterior, la retribución de los consejeros en su condición de tales estará compuesta únicamente por dietas de asistencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones, en la cuantía que determine el Consejo de Administración y que en ningún caso podrá superar los siguientes importes:

• Dietas por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración: 3.500 euros por sesión, con un límite de 41.000 euros al año, salvo para el Presidente del Consejo en el caso de que no tenga la condición de consejero ejecutivo, que percibirá el duplo de lo percibido
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