Iberdrola S A : Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2021

Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros

Ejercicio 2021

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

CIF:

Denominación Social:

IBERDROLA, S.A.

31/12/2021

A-48010615

Domicilio social:

PLAZA EUSKADI, Nº 5 (BILBAO) VIZCAYA

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INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

1. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

1. Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
2. Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
3. Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
4. Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

De acuerdo con el artículo 48.1 de los Estatutos Sociales, el límite global de las cantidades que Iberdrola, S.A. ("Iberdrola", la "Compañía" o la "Sociedad") destina anualmente a los consejeros en concepto de retribuciones, incluidas, en el caso de los consejeros ejecutivos, las que les correspondan por el desempeño de funciones ejecutivas, así como a la dotación del fondo que atiende las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas de seguros de vida y accidentes, de pago de indemnizaciones a favor de los consejeros, antiguos y actuales y de los gastos de funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones, es como máximo, el 2% del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado, una vez se hayan cubierto la reserva legal y otras reservas obligatorias y se haya reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4% del capital social. En el año 2021 esta cantidad ascendió a 17.000 miles de euros (en el ejercicio 2020 ascendió a 17.000 miles de euros).

No se computa en dicho límite el valor de las acciones o derechos de opción sobre acciones ni aquellas retribuciones referenciadas a su valor de cotización, que en todo caso deberán ser acordadas por la Junta General de Accionistas.

La Política de remuneraciones de los consejeros debe someterse a la aprobación de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración a partir de la propuesta de la Comisión de Retribuciones. La vigente Política fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de junio de 2021. En su elaboración se han tenido en cuenta las buenas prácticas de gobierno corporativo de emisores e inversores internacionales.

A pesar de que las modificaciones introducidas por el artículo 529 novodecis de la Ley de Sociedades de capital relativas a la política de remuneraciones de los consejeros entraron en vigor con posterioridad a la aprobación de la vigente Política por la Junta General de Accionistas, su texto está adaptado a los requisitos del citado artículo, si bien las líneas generales de esta nueva Política son similares a la anteriormente vigente, aprobada por la Junta General de Accionistas el 13 de abril de 2018.

La Política considera el talento, el esfuerzo, la creatividad y el liderazgo los principales elementos diferenciadores en el sector energético y así persigue retener, atraer y premiar a los profesionales más competentes. Todo ello con el propósito de maximizar el dividendo social y la rentabilidad al accionista y de coadyuvar a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad.

Por lo que respecta a los consejeros externos, la Política de remuneraciones de los consejeros persigue remunerar a los administradores de forma adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas, siendo además acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similares características.

En cuanto a los consejeros ejecutivos, la Política de remuneraciones de los consejeros obedece a los mismos criterios que la Política de remuneraciones de la alta dirección y comparte los mismos principios y directrices que la política de remuneraciones del conjunto de profesionales de la Sociedad. Los principios básicos que rigen la remuneración de los consejeros ejecutivos son: (i) garantizar que la retribución en cuanto a su estructura y cuantía global cumple con las mejores prácticas y es competitiva con respecto a la satisfecha por entidades comparables

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a nivel nacional e internacional; (ii) establecer una retribución con criterios objetivos en relación con el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales; (iii) incluir un componente variable anual significativo vinculado al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y sus objetivos estratégicos, considerando parámetros económico- financieros, operativo-industriales y otros relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible; (iv) potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de incentivos a largo plazo y (v) establecer límites adecuados a la retribución variable y mecanismos para que la Sociedad pueda obtener el reembolso de los componentes variables cuando su pago no se haya ajustado a las condiciones previstas.

La Comisión de Retribuciones ha sido asesorada por Sagardoy Abogados en algún aspecto de la vigente Política de remuneraciones de los consejeros.

No se prevén excepciones temporales en el ejercicio en curso a la vigente Política de remuneraciones de los consejeros.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La estructura final del "mix retributivo" de los consejeros ejecutivos está fuertemente condicionada por la relevancia de los componentes variables y, particularmente, por la valoración que haga el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, del desempeño de dichos consejeros, así como de la evolución del valor de las acciones a entregar, en su caso, como liquidación de la retribución variable plurianual. En particular, es destacable el aumento progresivo del peso específico de este componente debido a la significativa revalorización de la acción, tal y como se explica en el apartado B.7 de este informe.

La remuneración variable anual y plurianual está referenciada al desempeño de los consejeros ejecutivos en relación con parámetros de tipo económico-financieros,operativo-industriales y otros relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible. La evaluación del desempeño corresponde al Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones. A su vez, esta Comisión cuenta habitualmente con el asesoramiento de una firma independiente que desarrolla la evaluación de dicho desempeño.

La retribución variable plurianual está vinculada a los resultados e intereses a largo plazo de la Sociedad y se instrumenta a través de planes de entrega de acciones vinculados al cumplimiento de objetivos a largo plazo que tienen una duración habitual de seis años (tres para la evaluación del desempeño y tres para su liquidación). Actualmente, está vigente el Bono Estratégico 2020-2022 cuya liquidación se producirá en los años 2023 a 2025 mediante la entrega de acciones de forma diferida. Por su parte, en el primer trimestre de 2021, tuvo lugar la segunda entrega de acciones correspondiente al Bono Estratégico 2017-2019 aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2017. En el primer trimestre de 2022 tendrá lugar la tercera entrega. El apartado D del Informe anual de remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020 da cuenta del desempeño de la Sociedad respecto de los objetivos de dicho Bono Estratégico 2017-2019.

En todo caso, y como mera aproximación, el mix retributivo estimado a partir del precio de las acciones a la fecha de aprobación de los correspondientes bonos estratégicos, considerando un eventual nivel de cumplimiento de los parámetros correspondientes del entorno del 85%, sería del orden de: (a) un 30% retribución fija, un 30 % retribución variable anual y un 40% retribución variable plurianual para el presidente y consejero delegado; y de (b) un 40% retribución fija, un 30% retribución variable anual y un 30% retribución variable plurianual para el consejero- director general de Negocios (cesó como ejecutivo con efectos 1 de noviembre de 2021). Ambas estimaciones se han efectuado considerando una posible oscilación +/-5 puntos porcentuales.

Por otra parte, toda retribución variable diferida requiere, antes de su devengo y liquidación, un informe previo de la Comisión de Retribuciones que confirme la vigencia de los fundamentos que soportan dicha retribución variable diferida. En caso de que se hubiera producido una circunstancia que, a posteriori, obligara a una corrección de los parámetros tenidos en consideración en la evaluación inicial, el Consejo de Administración valorará si procede cancelar, total o parcialmente, la liquidación de la retribución variable diferida ("malus clause"), e incluso reclamar la devolución total o parcial de las cantidades ya liquidadas ("claw-back").

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A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Para el ejercicio 2022, el Consejo de Administración ha acordado, por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, mantener las retribuciones fijas y las cantidades en concepto de prima por asistencia a las reuniones. Estas cantidades llevan congeladas desde el año 2008.

La retribución fija de los consejeros por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones en función del cargo ostentado en cada caso es la siguiente:

• Presidente del Consejo de Administración: 567 miles de euros.
• Vicepresidente del Consejo de Administración y presidentes de las comisiones consultivas: 440 miles de euros.
• Vocales de las comisiones: 253 miles de euros.
• Vocales del Consejo de Administración: 165 miles de euros.

Las primas percibidas por los consejeros por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, en función del cargo que ejerzan en cada caso, son las siguientes:

• Presidente y vicepresidente del Consejo de Administración y presidentes de las comisiones: 4 miles de euros.
• Vocales del Consejo de Administración y de las comisiones: 2 miles de euros.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración ha acordado mantener en el ejercicio 2022 la retribución fija del presidente y consejero delegado por el desempeño de sus funciones ejecutivas en 2.250 miles de euros.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por accidente, asumiendo la propia Sociedad la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por causas naturales. Otras remuneraciones en especie son de escasa relevancia y están destinadas básicamente a la tarifa eléctrica y a seguros de salud y accidente. El coste estimado del conjunto de las remuneraciones en especie será similar al reflejado en el apartado B.14 de este Informe.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los únicos consejeros que reciben retribución variable son los consejeros ejecutivos. El Consejo de Administración ha acordado mantener para 2022 en el mismo nivel que en 2021 el límite máximo de la remuneración variable anual del presidente y consejero delegado (3.250 miles de euros).

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