Latch, Inc. (NasdaqGS:LTCH) firmó un Acuerdo y Plan de Fusión para adquirir Honest Day's Work, Inc. por 44,6 millones de dólares el 15 de mayo de 2023. Según los términos de la transacción, la empresa emitirá a los accionistas de HDWacos como contraprestación por la fusión (i) 22 millones de dólares de principal agregado en pagarés no garantizados (los pagarésac) y (ii) aproximadamente 29 millones de acciones ordinarias de la empresaacos (las accionesac). En caso de que alguno de los accionistas de HDWacos no reúna los requisitos para recibir acciones ordinarias no nominativas de la Compañíaac, dichos accionistas recibirán 0,76 dólares en lugar de cada Acción que dicho accionista recibiría de otro modo como contraprestación por la fusión. Las Acciones serán intransferibles hasta el quinto aniversario del cierre de las Fusiones (la acFecha de cierreac) (el acPeriodo restringidoac), sujeto a ciertas liberaciones aceleradas. Se espera que 30 miembros del equipo de Honest Dayacos Work se incorporen a Latch tras la transacción y que Jamie Siminoff se convierta en Consejero Delegado de Latch a finales de 2023. La realización de las transacciones está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la efectividad del Acuerdo de Empleo de Jamie Siminoff y del Acuerdo de Restricción de Acciones de Jamie Siminoff. El consejo de administración tanto de HDW como de Latch ha aprobado la operación. La operación está prevista para el 3 de julio de 2023. Joshua Zachariah, John Casnocha, Bradley C. Weber, Bryan Quinn, Kevin V. Lam, Jacqueline Klosek, Lynda T. Galligan, Monica Patel, April Sun, Andrew Lacy, Ora Grinberg, Jacob R. Osborn, Anne Bandes, J. Scott Zilora, Zoe Li y Justin Smith de Goodwin Procter LLP actuaron como asesores jurídicos de HDW, mientras que Nick S. Dhesi y Ryan J. Maierson de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores jurídicos de Latch.

Latch, Inc. (NasdaqGS:LTCH) completó la adquisición de Honest Day's Work, Inc. el 3 de julio de 2023.