NVIDIA Corporation (NasdaqGS:NVDA) ha firmado un acuerdo definitivo para adquirir ARM Limited a SVF HoldCo (UK) Limited y Softbank Group Capital Limited (SBGC) por 38.600 millones de dólares el 13 de septiembre de 2020. NVIDIA adquirirá 1.025 millones de acciones de ARM. Del total de la contraprestación, 2.000 millones de dólares se pagarán en efectivo a Softbank Group y Arm en el momento de la firma, 10.000 millones de dólares se pagarán en efectivo y 21.500 millones de dólares se pagarán en acciones ordinarias de NVIDIA (44,4 millones), de los cuales 1.000 millones de dólares en acciones de NVIDIA (2,1 millones de acciones) estarán sujetos a una custodia para satisfacer ciertas obligaciones de indemnización de SBGC y el SoftBank Vision Fund en el acuerdo definitivo de la transacción) se pagarán a SBGC y al SoftBank Vision Fund al cierre. SBGC y el SoftBank Vision Fund recibirán una compensación de hasta 5.000 millones de dólares, sujeta al cumplimiento de los objetivos de rendimiento financiero de ARM establecidos en el acuerdo y, en caso de obtenerla, SBGC y el SoftBank Vision Fund podrán optar por pagarla en acciones ordinarias de NVIDIA o en efectivo. Se concederán otros 1.500 millones de dólares en acciones de NVIDIA a los empleados de ARM. SoftBank mantendrá su compromiso con ARM a través de su participación en NVIDIA. SBGC venderá el 75,01% de su participación y SVF HoldCo (UK) Limited el 24,99%. NVIDIA tiene la intención de financiar la parte de la transacción en efectivo con el efectivo del balance. Una vez completada la transacción, ARM dejará de ser una filial de SoftBank Group Corp. (SBG) matriz de SBGC y SVF HOLDCO (UK) LIMITED. Tras el cierre de la transacción, NVIDIA pretende mantener el nombre y la fuerte identidad de marca de ARM. El grupo de servicios de Internet de las Cosas (ISG) de ARM se separará de ARM antes del cierre de la operación. NVIDIA mantendrá el modelo de licencias abiertas de ARM y la neutralidad con respecto a los clientes, y ampliará la cartera de licencias de propiedad intelectual de ARM con tecnología de NVIDIA. ARM seguirá teniendo su sede en Cambridge, Reino Unido. La transacción está sujeta a la normativa antimonopolio y a las aprobaciones de los organismos reguladores (incluidos los del Reino Unido, China, la Unión Europea y los Estados Unidos) y a otras condiciones de cierre habituales. Desde el 7 de enero de 2021, la Autoridad de Competencia del Reino Unido ha iniciado su investigación sobre esta transacción. La transacción ha sido aprobada por los Consejos de Administración de NVIDIA, SBG y ARM. A partir del 17 de febrero, el acuerdo entre Nvidia y Arm se enfrenta a las preocupaciones de Microsoft, Google y Qualcomm, ya que los reguladores de todo el mundo examinan si el acuerdo podría competir en la industria de los semiconductores en caso de ser aprobado. De ahí que Nvidia intente evitar la firma de un compromiso vinculante al respecto. El 19 de abril de 2021, el Departamento del Reino Unido del DMSC ha anunciado oficialmente el inicio de una revisión de la fusión prevista entre Nvidia y Arm, afirmando que la transacción se verifica en interés de la seguridad nacional. Los reguladores aprobarán la transacción antes del próximo año. La operación se llevará a cabo en colaboración con la CMA del Reino Unido, que deberá presentar un informe final antes del 30 de julio de 2021, tras lo cual el gobierno británico tomará una decisión definitiva. A partir del 8 de junio de 2021, los reguladores chinos han ampliado el plazo de aprobación. A partir del 15 de junio de 2021, Nvidia necesita la aprobación reglamentaria de las autoridades estadounidenses, europeas y chinas, todas las cuales se espera que examinen de cerca la transacción. El 20 de julio de 2021, la CMA entregó su informe a la DCMS, incluyendo una evaluación de si la CMA cree que es (o puede ser) el caso de que esta transacción (si se lleva a cabo) daría lugar a la creación de una situación de fusión relevante bajo las disposiciones de la Ley de Empresas de 2002. A partir del 3 de agosto de 2021, el gobierno británico está considerando bloquear la adquisición de Arm por parte de Nvidia, alegando posibles riesgos para la seguridad nacional. A partir del 20 de agosto de 2021, la CMA determinó que esta fusión debía pasar a una investigación en profundidad de fase 2 por motivos de competencia y tiene hasta el 18 de enero de 2022 para completar el informe. El 23 de agosto de 2021, el regulador británico de la competencia aumentó la presión, diciendo que la entidad fusionada podría reducir la competencia en los mercados de todo el mundo y en sectores tan amplios como los centros de datos, el internet de las cosas, la automoción y los juegos. A partir del 31 de agosto de 2021, Nvidia también solicitará la aprobación antimonopolio de la UE el mes que viene, ya que se espera que los reguladores inicien una investigación a gran escala tras una revisión preliminar. Para que el acuerdo se lleve a cabo, Nvidia tiene que recibir la aprobación de los reguladores antimonopolio de varios países, entre ellos Estados Unidos, Reino Unido, la Unión Europea y China, así como Corea. Tras la declaración de la CMA de que la compra de Arm por parte de NVIDIA plantea graves problemas de competencia, Bruselas se prepara para abrir una investigación sobre la adquisición de Arm por parte de Nvidia. Nvidia tiene previsto notificar a la UE su intención de comprar Arm en la primera semana de septiembre. A partir del 7 de septiembre de 2021, los funcionarios de la Unión Europea habrían expresado su preocupación por la competencia en relación con la compra de Arm por parte de Nvidia. A partir del 1 de noviembre de 2021, la Comisión de la UE ha abierto una investigación en profundidad para evaluar la propuesta de adquisición de Arm por parte de NVIDIA en virtud del Reglamento de Fusiones de la UE. La Comisión tiene ahora 90 días hábiles, hasta el 15 de marzo de 2022, para tomar una decisión. A partir del 16 de noviembre de 2021, el gobierno del Reino Unido ha dado instrucciones formales a la CMA para que lleve a cabo una investigación detallada sobre la transacción. La secretaria británica de asuntos digitales, Nadine Dorries, ordenó la fase 2 de la investigación, dando 24 semanas a la CMA para tomar su decisión. Desde el 2 de diciembre de 2021, la FTC demandó para bloquear la adquisición de Nvidia de Arm. El cierre de la transacción se espera para marzo de 2022. A partir del 18 de agosto de 2021, Nvidia prevé que el acuerdo se cierre a principios de 2022. A partir del 24 de agosto de 2021, la fecha límite para el acuerdo es septiembre del próximo año. Se espera que la operación suponga un aumento inmediato del margen bruto y de los beneficios por acción de NVIDIA, no incluidos en el sistema GAAP. Morgan Stanley & Co. ha actuado como asesor financiero, mientras que Ashley Bauer, Josh Dubofsky, Charles Ruck, Edward Barnett, Farah O’Brien, Joshua Holian, Sven Völcker, Les Carnegie, David Little, Charles Claypoole, Nicholas DeNovio, Sean Finn, Deborah Kirk, Anthony Klein, Catherine Drinnan, Matthias Rubner, Tobias Leder y Julie Crisp de Latham & Watkins, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton y Ashwath Rau, Nilanjana Singh, Veena Gopalakrishnan y Bharat Budholia de AZB & Partners prestaron servicios de asesoramiento jurídico a NVIDIA. Ken Siegel, Eric McCrath y Gary Brown de Morrison & Foerster prestaron servicios de asesoramiento jurídico al Grupo Softbank y al SoftBank Vision Fund. The Raine Group actuó como asesor financiero de Softbank Group Capital Limited. Hogan Lovells US actuó como asesor legal de SVF HoldCo (Reino Unido). NVIDIA Corporation (NasdaqGS:NVDA) canceló la adquisición de ARM Limited a SVF HoldCo (UK) Limited y Softbank Group Capital Limited (SBGC) el 8 de febrero de 2022.