Orchestra BioMed, Inc. firmó una hoja de términos de combinación de negocios no vinculante para adquirir Health Sciences Acquisitions Corporation 2 (NasdaqCM:HSAQ) de HSAC 2 Holdings, LLC, RTW Investments, LP y otros el 20 de enero de 2022. Orchestra BioMed, Inc. celebró un acuerdo y un plan de fusión para adquirir Health Sciences Acquisitions Corporation 2 de HSAC 2 Holdings, LLC, RTW Investments, LP y otros por 93 millones de dólares el 4 de julio de 2022. La contraprestación total que HSAC2 pagará al cierre a los tenedores de títulos de Orchestra será pagadera en acciones ordinarias de HSAC2 a una relación fija (la oRelación de canjeoo) de 0,465 acciones por cada acción ordinaria entera de Orchestra. Los tenedores de valores de Orchestra también tendrán la opción de recibir una parte de la contraprestación contingente adicional de hasta 8.000.000 acciones ordinarias nuevas de Orchestra en su conjunto (oConsideración por gananciaso). Los tenedores de valores de Orchestra que deseen recibir su parte proporcional de la Contraprestación por Ganancia deberán aceptar ampliar el Periodo de Bloqueo descrito más adelante de 6 a 12 meses, de conformidad con un Acuerdo de Elección de Contraprestación por Ganancia. Una vez consumada la Combinación de Negocios, HSAC2 cambiará su nombre por el de oOrchestra BioMed Holdings, Inc.o y se espera que cotice con el ticker oOBIOo. Tras el cierre, el actual consejo de administración de HSAC2 dimitirá y será sustituido por el actual consejo de administración de Orchestra BioMed.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de HSAC2 y Orchestra BioMed, a unos activos netos tangibles de al menos 5.000.001 dólares tras la consumación de la fusión, a la aprobación de la cotización, a que el formulario S-4 haya entrado en vigor, a que se haya completado la conversión de las acciones preferentes, a una condición de efectivo mínimo disponible, a que se haya nombrado el consejo de administración de HSAC2 tras el cierre y a la satisfacción o renuncia de algunas otras condiciones de cierre habituales. La financiación de la Serie D no estaba supeditada a la consumación de la combinación de negocios. Los consejos de administración tanto de HSAC2 como de Orchestra BioMed han aprobado por unanimidad la transacción propuesta. La junta especial de accionistas de HSAC2 tendrá lugar el 26 de julio de 2022 en relación con la combinación empresarial. El 26 de julio de 2022, se ha aprobado la propuesta de prorrogar del 6 de agosto de 2022 al 6 de noviembre de 2022, la fecha en la que HSAC2 no ha consumado la operación. El 31 de octubre de 2022, los directores de la empresa decidieron ampliar el plazo hasta el 6 de diciembre de 2022. La junta de accionistas de HSAC2 está prevista para el 24 de enero de 2023. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de HSAC2 el 24 de enero de 2023. Se espera que la combinación de negocios se cierre en el cuarto trimestre de 2022. Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2023. A 25 de enero de 2023, se espera que la transacción se cierre en enero de 2023.

Jefferies LLC y Piper Sandler & Co actuaron como asesores financieros de Orchestra BioMed. Chardan Capital Markets LLC y Barclays Capital Inc. actuaron como asesores financieros de HSAC2. Sam Waxman, Yariv Katz, Lucas Rachuba, Todd Schneider, Keith Pisani y Amy Lawrence de Paul Hastings LLP actuaron como asesores jurídicos de Orchestra BioMed. Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP actuó como asesor jurídico de HSAC2. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencia, Morrow Sodali LLC con una comisión de servicio de 22.500 dólares actuó como agente de información, Loeb & Loeb LLP y Cooley LLP actuaron como proveedores de diligencia debida para HSAC2.

Orchestra BioMed, Inc. completó la adquisición de Health Sciences Acquisitions Corporation 2 (NasdaqCM:HSAQ) a HSAC 2 Holdings, LLC, RTW Investments, LP y otros en una operación de fusión inversa el 26 de enero de 2023.
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