Oryzon Genomics S A : Report of the Board of Directors in relation to the proposal to increase the capital stock by means of cash contributions and excluding the preemptive subscription right (Spanish only)

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ORYZON GENOMICS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL PARA LLEVAR A CABO UN AUMENTO DE CAPITAL, CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, DELEGANDO EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN LA FACULTAD DE FIJAR LA FECHA, PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES DE LA EMISIÓN, TODO ELLO DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 505 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

22 de mayo de 2024

1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Oryzon Genomics, S.A. ("Oryzon" o la "Sociedad") en relación con la propuesta a la Junta General de aumentar el capital social, mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente. El aumento de capital objeto del presente informe se propone por el Consejo de Administración para que sea acordado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad delegando esta, a su vez, en el Consejo de Administración la facultad de fijar la fecha, precio y demás condiciones de la emisión, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 505 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

Este informe comprende, de forma conjunta, aunque expuestos en apartados diferentes, los informes previstos, por un lado, en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la justificación de la propuesta de aumento del capital social y, por otro lado, en los artículos 308 y 504 del mismo texto legal, en cuanto a la exclusión del derecho de suscripción preferente. Asimismo, se incluye el texto de la propuesta de acuerdo de aumento de capital para que sea adoptado, en su caso, por la Junta General Ordinaria que celebrará la Sociedad en junio.

De acuerdo con lo previsto en los artículos 308.2.a) y 504 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad obtendrá un informe de experto independiente designado a estos efectos por el Registro Mercantil de Madrid sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, sobre el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente informe de los administradores.

2. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

El artículo 505 de la Ley de Sociedades de Capital, que fue introducido por la Ley 5/2021, de 12 de abril1 con el objetivo principal de hacer más simples y ágiles los procesos de captación de capital en el mercado por parte de las sociedades cotizadas, proporciona un mecanismo para que la Junta General de Accionistas pueda acordar un aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, delegando en su órgano de administración la facultad de fijar la fecha, precio y demás condiciones de la emisión. Además, de conformidad con el citado precepto, el Consejo de Administración podrá determinar directamente el precio de emisión o establecer el procedimiento para su determinación que considere razonable, siempre y cuando sea adecuado, de acuerdo con las prácticas aceptadas del mercado, para asegurar que el precio de emisión resultante se corresponde con el valor razonable.

1 Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Tal y como afirma la exposición de motivos de la Ley 5/2021, de 12 de abril, en un contexto como el actual en el que es importante que las empresas puedan reforzar su estructura de capital, las modificaciones incorporadas a la Ley de Sociedades de Capital (incluyendo el citado artículo 505 de la Ley de Sociedades de Capital) mejoran el régimen aplicable a los aumentos de capital, haciéndolos más competitivos y, a la vez, reafirmando los principios de derecho societario que deben regir en la materia.

Así, el Consejo de Administración considera conveniente disponer del instrumento que la normativa autoriza, con el fin de que la Sociedad pueda dotarse de los recursos propios que fuesen necesarios y pueda responder de manera rápida y eficaz a las necesidades y oportunidades que puedan plantearse en cada momento mediante la captación de una importante cantidad de fondos propios -hasta 100 millones de euros- que permitan, en el actual contexto de incertidumbre geopolítica y de mercado, fortalecer el balance de la Sociedad, mejorar su estructura de recursos propios y, con ello, facilitar el desarrollo de nuevas terapias contra el cáncer y enfermedades del sistema nervioso central con graves necesidades médicas no cubiertas.

Es importante recalcar que el avance en el desarrollo clínico de los fármacos experimentales constituye el plan de negocio de la Sociedad y es el eje fundamental de creación de valor de las compañías biotecnológicas como Oryzon, ya que dicho avance de los ensayos reduce la incertidumbre tecnológica y clínica, incrementando de forma objetiva la posibilidad de ser aprobados por las agencias reguladoras para el tratamiento de pacientes humanos y ampliando, por consiguiente, el valor financiero de los diferentes programas en los que el fármaco se desarrolla. Estos avances objetivos facilitan la consecución posterior de recursos adicionales en condiciones favorables, aumentando la posibilidad de acuerdos de licencia con grandes compañías farmacéuticas en mejores condiciones, e incrementando incluso el atractivo de la Sociedad en futuras operaciones de consolidación. Así, los fondos captados, por tanto, serán clave en el desarrollo clínico de los fármacos experimentales y en la realización de los correspondientes ensayos clínicos.

La prosecución en la ejecución de los ensayos clínicos que tiene en marcha la Sociedad y el inicio de nuevos ensayos depende, en buena medida, de que la Sociedad realice la transacción proyectada y sea capaz de captar, en un corto espacio de tiempo si las condiciones del mercado lo permiten, una gran cantidad de fondos propios, ya que en ese supuesto dispondría de recursos para la ejecución de sus ensayos, así como de mecanismos de remediación en caso de producirse retrasos respecto a la ejecución inicialmente prevista de los otros ensayos.

Además, en este entorno descrito y sobre la premisa de mantener la solidez de su balance como prioridad, el aumento de capital facilitaría a Oryzon no solo el desarrollo de su plan de negocio, sino también reforzar su estructura de capital, mejorando potencialmente los costes de financiación ajena, dotando de recursos financieros flexibles a la Sociedad, e incrementando la competitividad de su balance desde un punto de vista comercial.

Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que el aumento de capital que se propone a la Junta General, con la delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de fijar la fecha, el precio de emisión (o el procedimiento para su determinación) y demás condiciones de la emisión, es un mecanismo adecuado y flexible para que, en caso de que las condiciones del mercado lo permitan y de una manera ágil y eficaz, la Sociedad pueda captar los recursos propios necesarios.

3

3. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS DE LOS ARTÍCULOS 308 Y 504 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.

El aumento de capital que se propone a la Junta General Ordinaria de accionistas que está previsto que se celebre en junio de 2024 se llevaría a cabo con la exclusión del derecho de suscripción preferente, todo ello con el objetivo de poder captar un importante volumen de recursos propios en un corto período de tiempo, lo que permitiría a la Sociedad aprovechar de manera ágil y eficaz las oportunidades del Mercado y reducir sustancialmente la exposición de la Sociedad a los riesgos asociados a la volatilidad del mercado en general y, en particular, a la volatilidad en la cotización del sector al que pertenece Oryzon.

Así, el Consejo de Administración considera que la exclusión del derecho de suscripción preferente encuentra su justificación en varias razones. En primer lugar, con la supresión del derecho de suscripción preferente los administradores están en condiciones de ampliar notablemente la flexibilidad y agilidad con la que, en ocasiones, resulta necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. Asimismo, la supresión del derecho de suscripción preferente suele permitir un abaratamiento relativo de los costes asociados a la operación (incluyendo, en particular, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente. Finalmente, la exclusión del derecho de suscripción preferente mitiga la distorsión de la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de la emisión, que suele resultar más corto que en una emisión con derechos de suscripción preferente.

Con el fin de cumplimentar lo dispuesto en los artículos 308.2.a) y 504 de la Ley de Sociedades de Capital y, en última instancia, de acreditar el cumplimiento de los requisitos legales en la adopción del acuerdo de aumento de capital, el Consejo de Administración de Oryzon informa de lo siguiente:

3.1. Interés social

De acuerdo con lo establecido en el artículo 308.1 de la Ley de Sociedades de Capital, la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas requiere que así lo exija el interés social de la entidad. En el caso de la propuesta de acuerdo a la que se refiere este informe, el Consejo de Administración considera que el aumento de capital que se propone resulta plenamente conforme con esta exigencia, todo ello en la medida en que permite a la Sociedad estar preparada para fortalecer su balance, mejorando la estructura de recursos propios y, con ello, facilitar el acceso a las oportunidades de negocio de Oryzon a las que se hace referencia en el presente informe.

Asimismo, la estructura de la operación propuesta resulta la más idónea para lograr la finalidad propuesta y guarda la necesaria relación de proporcionalidad entre el objetivo buscado y el medio elegido. En este sentido, se detallan a continuación los elementos que soportan el interés social:

3.1.1. Objetivos generales

Los fondos captados se destinarán principalmente al desarrollo clínico de los fármacos experimentales y a la realización de los correspondientes ensayos clínicos, tal y como se ha detallado en el apartado anterior del presente informe.

4

3.1.2. Conveniencia del método elegido

El método elegido para llevar a efecto la operación de captación de fondos no sólo resulta idóneo para alcanzar el fin deseado, sino que resulta conveniente desde la perspectiva del interés social. En efecto, de acuerdo con la práctica de mercado y el asesoramiento que ha recibido este Consejo de Administración, se hace necesario excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas para poder llevar a cabo una captación de recursos propios en los términos ya descritos en un periodo de tiempo breve, aprovechando de esta manera el interés que puedan tener determinados inversores o potenciales ventanas de mercado.

Asimismo, cabe señalar que este tipo de operaciones es utilizado habitualmente por los grandes emisores de capitales en los mercados financieros internacionales y ha sido utilizado ya por varias sociedades cotizadas españolas y europeas, incluyendo la Sociedad en los aumentos de capital mediante exclusión del derecho de suscripción preferente llevados a cabo en los últimos años, debido a su flexibilidad, eficiencia y rapidez.

Para acreditar de forma más detallada la idoneidad de la operación propuesta, conviene hacer constar las ventajas principales de la estructura que se propone frente a otras alternativas que pudieran plantearse, que han sido analizadas por el Consejo de Administración y que se describen a continuación:

• Rapidez de ejecución
  Cualquier estrategia alternativa a la que aquí se propone (i) demoraría notablemente el proceso de captación de recursos; y (ii) no permitiría captar un volumen de recursos importante (superior al 20% del capital social) en un corto espacio de tiempo.
  En efecto, la única alternativa adicional que podría permitir obtener de forma paralela una captación de recursos importante (superior al 20% del capital social) sería un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias con derechos de suscripción preferente. Pues bien, esta opción conllevaría un retraso en la captación de los fondos necesarios y, además, expondría la operación a la volatilidad del mercado.
  En este sentido, cabe recordar que en el caso de una oferta con derechos de suscripción preferente, éstos deben poder ser ejercitados durante un plazo que no puede ser legalmente inferior a catorce (14) días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y que, en el caso de una oferta pública de suscripción de acciones con participación minorista, se requiere un plazo mínimo de entre dos (2) y tres (3) semanas desde el anuncio hasta la fijación del precio de emisión, proceso que conlleva varias semanas. Estos plazos contrastan con los requeridos para completar la suscripción y el desembolso de acciones con exclusión del derecho, lo cual podrían llevarse a efecto con rapidez y flexibilidad, permitiendo realizar la operación en las mejores condiciones para la Sociedad y aprovechar así el interés que puedan mostrar uno o varios inversores o una coyuntura de mercado oportuna.
• Menor exposición a la volatilidad del mercado
  Tradicionalmente Oryzon ha sido 5 a 6 veces más volátil también las empresas del segmento Small-Cap y del Medium-Cap.

5

En este sentido, la volatilidad desaconseja, por regla general, realizar una captación de fondos propios que deje expuesta a la Sociedad durante un período extenso de tiempo a una potencial evolución negativa del valor de cotización de la acción de la Sociedad.

En este punto, es necesario señalar que, en el caso de que se realizase una emisión de acciones con derecho de suscripción preferente, se debería determinar el precio de las nuevas acciones en el mismo inicio del proceso, quedando expuesta la Sociedad a la evolución de los mercados durante el período de negociación de los derechos. En el caso de una oferta pública de suscripción que obligase a la Sociedad a elaborar y registrar un folleto de oferta pública, de nuevo la larga duración del proceso conllevaría la asunción de un riesgo de mercado que, en función de su evolución, podría impedir la obtención de los recursos necesarios para cumplir los objetivos mencionados anteriormente.

• Aumento de la base accionarial de la Sociedad:
  Asimismo, cabe resaltar que el aumento de capital propuesto supone una oportunidad para seguir aumentando el universo de inversores interesados en participar en la base accionarial de Oryzon, que permitan incrementar el interés del mercado por sus títulos y, con ello, facilitar la generación de mayor valor para el accionista.
  La participación de terceros inversores en la operación supondría una demostración de confianza por su parte en la Sociedad y en sus perspectivas de negocio futuras, mostrando un respaldo a la Sociedad.
  Asimismo, gracias a la exclusión del derecho de suscripción preferente, el Consejo de Administración podrá participar en el proceso de asignación de acciones con el objeto de seguir creando una base accionarial alineada con los intereses de la Sociedad, no especulativa y con vocación de permanencia, lo que se estima que contribuirá a la evolución positiva del precio futuro de la acción.
• Posible menor descuento:
  El precio de emisión de las nuevas acciones suele requerir un mayor descuento en las colocaciones mediante emisión de derechos, dado que este requiere de un periodo de alrededor de cuatro (4) semanas desde anuncio a cierre.
• Ahorro de costes

Finalmente, conviene poner de manifiesto que los costes de una operación sin derechos de suscripción preferente son sustancialmente inferiores a los de un aumento con derecho de suscripción preferente.

3.1.3. Proporcionalidad:

Por último, cabe señalar que la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente cumple con la debida proporcionalidad que debe existir entre las ventajas que se obtienen para la Sociedad y los inconvenientes que, eventualmente, podrían causarse a aquellos accionistas que viesen mermadas sus expectativas a causa de la dilución política que necesariamente entraña todo aumento de capital sin derechos. Esta afirmación se justifica

6

con los beneficios que se derivan para la Sociedad y a los que se ha hecho referencia a lo largo del presente informe.

En todo caso, cabe señalar que los inconvenientes que, eventualmente, podrían producirse para la situación individual de los accionistas, son prácticamente irrelevantes dado que los mismos no experimentarán perjuicio económico alguno, habida cuenta de que la emisión de las acciones en el aumento de capital se llevará a cabo a su valor razonable (por exigencia legal).

Por tanto, la realización del aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente permitiría captar los recursos propios necesarios para reforzar la estructura de capital de la Sociedad y posicionarla adecuadamente de cara a sus proyectos de crecimiento, a la vez que conseguiría realizar la emisión al precio más favorable posible para la Sociedad, minimizaría los riesgos financieros de la operación y evitaría estar expuesto a la coyuntura de los mercados financieros internacionales.

A su vez, el Consejo de Administración entiende conveniente para el interés social atraer al capital de la misma a inversores de prestigio que permitan crear interés en el mercado por sus títulos, ampliar el seguimiento de los analistas y, con ello, la generación de valor para el accionista.

En vista de todo lo que antecede, el Consejo de Administración de Oryzon estima que la propuesta de aumento de capital a que se refiere este informe está justificada por razones de interés social. Consecuentemente y dado que la estructura y características de la operación propuesta implican la imposibilidad de mantener el derecho de suscripción preferente de los accionistas, es por lo que se propone la exclusión de éste en el aumento de capital a que se refiere el presente informe, estimando, como ha quedado dicho y razonado, que así lo exige el interés social de Oryzon.

3.2. Valor Razonable

El artículo 504, en relación con el artículo 308.2.a), y 505 de la Ley de Sociedades de Capital exige para llevar a cabo el acuerdo de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente propuesto, que el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable, entendiendo como tal, salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente, el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un diez por ciento al precio de dicha cotización.

De acordarse por la Junta General de accionistas el aumento de capital en los términos aquí previstos, el Consejo de Administración quedaría facultado para fijar directamente el precio de emisión de las acciones nuevas (dentro de los límites que más abajo se especifican) o establecer y llevar a cabo el procedimiento para su determinación que considere razonable, siempre y cuando sea adecuado, de acuerdo con las prácticas aceptadas del mercado, para asegurar que el precio de emisión resultante se corresponde con el valor razonable. Dicho proceso se efectuaría, en su caso, con sujeción a las prácticas y usos habituales de este tipo de procedimientos y, en particular, a los "Criterios de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre operaciones de colocación o compra de grandes paquetes accionariales, aprobados por su Consejo de Administración el 19 de diciembre de 2007".

7

Así, en la determinación del precio de emisión, el Consejo de Administración procederá a negociar el mismo con una o más partes cualificadas y con altos conocimientos del mercado, o se llevará a cabo una prospección de la demanda existente de las acciones de Oryzon y, con base en ésta, se establecerá el precio que el mercado está dispuesto a pagar por ellas. El Consejo de Administración, de conformidad con la práctica financiera internacional y nacional, entiende que el precio resultante de cualquiera de dichos procedimientos (que deberán llevarse a cabo de forma transparente y entre partes bien informadas), reflejará el valor razonable de la acción de la Sociedad. De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración propone tomar dicho precio como importe de referencia para la fijación del tipo de emisión en el aumento de capital a que se refiere el presente informe.

No obstante, como cautela adicional, el Consejo de Administración considera necesario que el tipo mínimo por acción al que se deba llevar a cabo la operación no represente un descuento superior al 10% respecto del cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo español durante los tres (3) meses naturales inmediatamente anteriores a la fecha del presente informe. Este descuento, de conformidad con lo previsto en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital, debe considerarse como valor razonable de las acciones de Oryzon. En este sentido, de conformidad con el citado precepto, se presumirá que el valor razonable es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización.

Conforme a lo anterior, y teniendo en cuenta que el cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo español entre el 21 de febrero de 2024 y el 21 de mayo de 2024 ascendió a 1,8886 euros, el tipo de emisión de las acciones nuevas, aplicando el descuento mencionado del 10%, no podrá ser inferior a 1,6997 euros (el "Tipo Mínimo de Emisión").

El descuento anteriormente mencionado se encuentra, además, dentro del rango de las variaciones que, atendiendo a los datos más recientes disponibles, es razonable pensar que podría experimentar el precio de la acción de Oryzon. Asimismo, conviene destacar que este descuento es coherente con el aplicado por otras compañías en operaciones similares llevadas a cabo en los mercados internacionales y que con la volatilidad de los mercados en los últimos meses se ha visto aumentado. En este sentido, cabe señalar que la elaboración del presente informe se ha llevado a cabo antes de la posible aprobación y ejecución del aumento de capital y, por tanto, el cálculo del posible descuento sobre el Tipo Mínimo de Emisión lleva implícito una serie de consideraciones sobre el posible valor del título el día de cierre efectivo, que deben contemplar la volatilidad intrínseca del mercado, la volatilidad del sector y la propia de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el que cotizan. Por lo anteriormente descrito, a juicio del Consejo de Administración resulta adecuado proporcionar a la Sociedad un margen que permita aplicar el día del cierre del aumento de capital los descuentos que son la práctica habitual del mercado biotecnológico para asegurar el buen fin de la transacción, lo que dotaría a la Sociedad de los recursos financieros necesarios para acometer el crecimiento requerido para incrementar el valor de la acción, beneficiando así a los accionistas actuales.

En este sentido, el tipo de emisión final, esto es, valor nominal más prima de emisión, que se propone se corresponderá, por tanto y, de conformidad con lo establecido en el apartado 2 del artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital, con el valor razonable de las acciones

8

de la Sociedad, todo ello en la medida en que el Consejo de Administración considera que el valor razonable se corresponde con el que resulte de la negociación con partes cualificadas, libres e informadas o, en su caso, del proceso que se lleve a cabo en el marco de una colocación privada en favor de uno o varios inversores o de una prospección de mercado llevada a cabo por los bancos de inversión que sean contratados por la Sociedad, puesto que, a través de cualquiera de estos procesos, se mide la intensidad de la demanda en el segmento más cualificado de los inversores y, por tanto, se expresa adecuada y fielmente lo que está dispuesto a pagar el mercado por los títulos de Oryzon. No obstante, tal y como se ha mencionado, como cautela adicional, la propuesta del Consejo de Administración establece un Tipo Mínimo de Emisión, tal y como se ha indicado anteriormente.

En todo caso, con arreglo a lo exigido por el artículo 504.3 en relación con el artículo 308.2.a) de la Ley de Sociedad de Capital, un auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad y nombrado por el Registro Mercantil al efecto, emitirá con carácter previo a la adopción del acuerdo de aumento de capital por la Junta General el correspondiente informe sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente informe.

4. PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL A APROBAR POR LA JUNTA GENERAL

Como consecuencia de lo establecido en los apartados anteriores, el texto íntegro de la propuesta de aumento de capital social que será, en su caso, adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará previsiblemente en junio de 2024 será el siguiente:

"Aumento de capital, mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente, en un importe efectivo de hasta 100 millones de euros y delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de fijar la fecha, el precio de emisión (o el procedimiento para su determinación) y demás condiciones de la emisión de conformidad con lo previsto en el artículo 505 de la Ley de Sociedades de Capital.

1. Aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias

Se acuerda aumentar el capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente en un importe efectivo (nominal más prima) de cien (100) millones de euros y delegar a favor del Consejo de Administración la facultad de fijar la fecha, el precio de emisión (o el procedimiento para su determinación) y demás condiciones de la emisión, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 505 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

A este respecto, las acciones se emitirán por su valor nominal de 0,05 euros más la prima de emisión que resulte del tipo de emisión que se indica en el apartado segundo de este acuerdo y que, en todo caso, será superior a 1,6997 euros por acción, siendo este el Tipo Mínimo de Emisión de las acciones nuevas, tal y como se indica en el apartado siguiente. Consecuentemente, se acuerda aumentar el capital social en un importe nominal máximo de 2.941.695,55 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un máximo de 58.833.911 acciones nuevas, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas.

9

El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones que se emitan en ejecución de este acuerdo serán desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias.

2. Tipo de emisión

El tipo de emisión de las nuevas acciones de Oryzon emitidas será aquel que determine libremente el Consejo de Administración, de acuerdo con las prácticas aceptadas del mercado, a través de la negociación con partes cualificadas, libres e informadas o, en su caso, del proceso que se lleve a cabo en el marco de una colocación privada en favor de uno o varios inversores o de una prospección de mercado llevada a cabo por los bancos de inversión que, en su caso, sean contratados por la Sociedad a dichos efectos.

No obstante, como cautela adicional, se acuerda que el tipo mínimo por acción al que se deba llevar a cabo el aumento de capital no sea inferior a 1,6997 euros por acción (0,05 de nominal y 1,6497 euros de prima de emisión) (el "Tipo Mínimo de Emisión"), precio este que coincide con el cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo español durante los tres (3) meses naturales inmediatamente anteriores a la fecha del informe formulado por el Consejo de Administración, con un 10% de descuento. Este descuento, de conformidad con lo previsto en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital, se considera como valor razonable de las acciones de Oryzon.

A los efectos del artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de Oryzon existentes con anterioridad al aumento de capital se encuentran íntegramente desembolsadas.

3.- Exclusión del derecho de suscripción preferente

En atención a exigencias de interés social y para permitir que las nuevas acciones sean suscritas en los términos previstos en el presente acuerdo por los destinatarios del aumento de capital descritos en el apartado 5 siguiente, se acuerda excluir totalmente el derecho de suscripción preferente de los accionistas de Oryzon, todo ello sobre la base del informe de administradores y del informe del experto independiente a que se refieren los artículos 504 y 308 Ley de Sociedades de Capital.

4.- Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones conferirán a sus titulares, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables, los mismos derechos que las acciones de Oryzon actualmente en circulación. En particular, los adquirentes de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que se satisfagan a partir de la fecha en la que las nuevas acciones emitidas queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.

5.- Destinatarios del aumento de capital. Suscripción y desembolso

El aumento de capital se dirigirá exclusivamente a aquellas personas que tengan la condición de "inversores cualificados", según dicho término se define en la letra e) del artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017,

10