Repsol S A : Informes del Consejo de Administración sobre las Propuestas de Acuerdos

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Junta General de Accionistas Repsol, S.A.

Informes del Consejo de Administración sobre las Propuestas de Acuerdos

Junta General Ordinaria 2023 | Repsol, S.A.

Índice

Informes del Consejo de Administración sobre las Propuestas de Acuerdos

Puntos relativos a la retribución al accionista

7º. Reducción de capital mediante amortización de 50.000.000 de acciones propias	3
8º. Reducción de capital mediante amortización de un máximo de 132.739.605 acciones propias	5
Punto relativo a las autorizaciones y delegaciones expresas que se solicitan para el Consejo
de Administración
9º. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad para emitir valores de renta fija,
instrumentos de deuda, pagarés, instrumentos híbridos y participaciones preferentes , y para
garantizar las emisiones de valores de las sociedades del Grupo	8
Puntos relativos a la composición del Consejo de Administración
10º. Reelección como Consejero de D. Antonio Brufau Niubó	13
11º. Reelección como Consejero de D. Josu Jon Imaz San Miguel	18
12º. Reelección como Consejera de Dña. Aránzazu Estefanía Larrañaga	24
13º. Reelección como Consejera de Dña. María Teresa García-Milá Lloveras	26
14º. Reelección como Consejero de D. Henri Philippe Reichstul	28
15º. Reelección como Consejero de D. John Robinson West	29
16º. Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección como Consejero de D. Manuel
Manrique Cecilia	30
17º. Nombramiento como Consejera de Dña. María del Pino Velázquez Medina	32
Puntos relativos a la retribución de los Consejeros de la Compañía
19º. Examen y aprobación, si procede, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Repsol,
S.A. (2023-2026)	35

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Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdo relativa al punto séptimo del Orden del Día ("Aprobación de una reducción de capital social por un importe de 50.000.000 de euros, mediante la amortización de 50.000.000 de acciones propias de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativos al capital social y a las acciones, respectivamente, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.")

Este informe se formula por el Consejo de Administración de Repsol, S.A. (la "Sociedad" o "Repsol") en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar la propuesta de reducción del capital social de la Sociedad por un importe de 50.000.000 de euros mediante la amortización de 50.000.000 de acciones propias, delegando en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, la fijación de las condiciones de la reducción, en todo lo no previsto por el acuerdo de la Junta General, y la ejecución de la reducción cuya aprobación se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dentro del punto séptimo de su Orden del Día (la "Reducción de Capital" o la "Reducción").

1. Justificación de la propuesta

En el contexto de la política de retribución al accionista, el Consejo de Administración considera que es conveniente reducir el capital social mediante la amortización de acciones propias de la Sociedad. El principal efecto de la Reducción de Capital será un incremento del beneficio por acción de la Sociedad, lo que redundará en favor de sus accionistas.

2. Principales términos y condiciones de la Reducción de Capital

Se propone reducir el capital social de la Sociedad en un importe de 50.000.000 de euros, mediante la amortización de 50.000.000 de acciones propias de la Sociedad de un euro de valor nominal cada una.

Mediante la Reducción de Capital se amortizarán la totalidad de las acciones que sean o hayan sido adquiridas a través del programa de recompra de acciones propias dirigido a todos los accionistas, de hasta 35.000.000 de acciones propias, que el Consejero Delegado de la Sociedad, de conformidad con la delegación conferida a su favor por el Consejo de Administración, acordó poner en marcha el 4 de marzo de 2023 al amparo: (a) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de mayo de 2022 dentro del punto décimo del Orden del Día (la "Autorización de la Junta"); y (b) del artículo 5 del Reglamento (UE) Nº 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento sobre el abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización (el "Programa de Recompra" o el "Programa").

Asimismo, en función del número definitivo de acciones que se adquieran en el marco del Programa de Recompra y hasta completar la cifra de 50.000.000 de acciones propias a amortizar en la Reducción de Capital, se amortizarán acciones propias: (i) existentes en autocartera a 15 de febrero de 2023, de un euro de valor nominal cada una (la "Autocartera Existente"); y/o (ii) adquiridas a través de la liquidación, antes de la ejecución de la Reducción, de derivados sobre acciones propias contratados por la Sociedad con anterioridad al 15 de febrero de 2023 (los "Derivados").

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En todo caso, el número de acciones propias que se amortizará mediante la Reducción de Capital será de 50.000.000 de acciones.

En función del número definitivo de acciones que se adquieran en el marco del Programa de Recompra, con el máximo de 35.000.000 de acciones, el Consejo de Administración determinará, dentro de los parámetros y límites establecidos en la propuesta de acuerdo, el número de acciones comprendidas en la Autocartera Existente y/o procedentes de la liquidación de Derivados que hayan de amortizarse en el contexto de la Reducción de Capital, hasta completar la cifra de 50.000.000 de acciones propias. Los Derivados no se liquidarían, en ningún caso, durante la duración del Programa de Recompra y, en su caso, para su consideración a los efectos de la Reducción de Capital, deberán liquidarse con anterioridad al momento en que esta se declare cerrada y ejecutada.

Asimismo, en el caso de resultar aprobada la propuesta, se procedería a modificar los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, a fin de que estos reflejen la nueva cifra del capital y el nuevo número de acciones en circulación, una vez deducidas las acciones propias cuya amortización se propone.

La Reducción de Capital no implicará devolución de aportaciones a los accionistas, dado que, en el momento de ejecución de la Reducción, la Sociedad será la titular de las acciones a amortizar.

Asimismo, se detalla en la propuesta la imputación contable de la Reducción de Capital. En este sentido, se hace constar, a los efectos de lo previsto en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital, que se prevé dotar una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social y que podrá ser dotada con cargo a reservas libres (incluyendo la reserva por prima de emisión de acciones). Por ese motivo, no habrá lugar al derecho de oposición de los acreedores recogido en el artículo 334 de la misma Ley.

Se propone, asimismo, que la propia Junta General de Accionistas faculte al Consejo de Administración para ejecutar el acuerdo de reducción de capital (con expresa facultad de delegación a favor de la Comisión Delegada y/o del Consejero Delegado al amparo de lo establecido en el artículo 249bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital), dentro del año siguiente a la fecha de adopción de la propuesta de acuerdo objeto de este informe.

Asimismo, se propone facultar al Consejo para determinar aquellos extremos que no hayan sido expresamente fijados en la propuesta de acuerdo o que sean consecuencia del mismo, y realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución de la Reducción de Capital. En particular, se propone facultar al Consejo de Administración para realizar los trámites y actuaciones necesarios para que, una vez ejecutado el acuerdo de reducción de capital, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables; así como solicitar y realizar cuantos trámites y actuaciones sean necesarios para la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en cualesquiera otras bolsas o mercados de valores donde coticen o puedan cotizar las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas bolsas o mercados de valores, y la cancelación de los correspondientes registros contables.

Por último, se propone autorizar expresamente al Consejo de Administración para que este, a su vez, pueda delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de la Comisión Delegada y/o del Consejero Delegado, al amparo de lo establecido en el artículo 249bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, todas las facultades delegables a que se refiere la propuesta de acuerdo objeto de este informe.

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Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdo relativa al punto octavo del Orden del Día ("Aprobación de una reducción de capital social por un importe máximo de 132.739.605 euros, equivalente al 10% del capital social, mediante la amortización de un máximo de 132.739.605 acciones propias de la Sociedad. Delegación de facultades en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, para acordar la ejecución de la reducción y para fijar las demás condiciones de la reducción en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo, entre otras cuestiones, las facultades de dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativos al capital social y a las acciones, respectivamente, y de solicitar la exclusión de negociación y la cancelación de los registros contables de las acciones que sean amortizadas.")

Este informe se formula en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar la propuesta de reducción del capital social de Repsol, S.A. (la "Sociedad") mediante la amortización de acciones propias, delegando en el Consejo de Administración o, por sustitución, en la Comisión Delegada o el Consejero Delegado, la ejecución de la reducción y la fijación de sus condiciones, cuya aprobación se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dentro del punto octavo de su Orden del Día (la "Reducción de Capital" o la "Reducción").

1. Justificación de la propuesta

La Sociedad tiene como objetivo ofrecer a sus accionistas una atractiva política de remuneración mediante, entre otros mecanismos, el incremento del beneficio por acción a través de la amortización de acciones propias.

A este respecto, el Consejo de Administración de la Sociedad está facultado para acordar el lanzamiento de programas de recompra de acciones propias sin necesidad de convocar una Junta General. Sin embargo, para la completa ejecución del programa y la consecución de los objetivos de mejora del beneficio por acción se requeriría, adicionalmente, de un acuerdo que permitiese amortizar las acciones propias adquiridas, para lo que resulta necesario que la Junta General adopte un acuerdo de reducción de capital como el que se propone.

En este sentido, el Consejo de Administración estima conveniente que la Sociedad cuente con todos los mecanismos necesarios que permitan implementar y ejecutar completamente los programas de recompra de acciones propias para su amortización que se aprueben y pongan en marcha por el Consejo de Administración después de la celebración de la Junta General así como amortizar otras acciones propias que se hubiesen adquirido por otros medios legalmente permitidos, sin necesidad de convocar y celebrar una Junta General con ocasión de cada ejecución. Todo ello, naturalmente, dentro de los límites, términos y condiciones establecidos por la Ley de Sociedades de Capital y la Junta General.

Por lo demás, la propuesta es similar a la que ya se sometió a la Junta General de Accionistas del pasado 6 de mayo de 2022 dentro del punto octavo de su orden del día y que al día de la emisión de este informe ha sido ejecutada parcialmente mediante: (i) acuerdo del Consejo de Administración de 27 de julio de 2022 en virtud del cual se redujo el capital social en un importe nominal de 75.000.000 de euros mediante la amortización de 75.000.000 de acciones propias de la Sociedad; y (ii) acuerdo del Consejo de Administración de 26 de octubre de 2022 en virtud del cual se redujo el capital social en un importe nominal de 50.000.000 de euros mediante la amortización de 50.000.000 de acciones propias de la Sociedad.

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