Roche Holding AG (SWX:ROG) firmó un acuerdo de compra de acciones para adquirir Telavant Holdings, Inc. a Roivant Sciences Ltd. (NasdaqGS:ROIV) y Pfizer Inc. (NasdaqGS:ROIV) y Pfizer Inc. (NYSE:PFE) por 7.300 millones de dólares el 22 de octubre de 2023. Telavant posee los derechos del RVT-3101, un anticuerpo anti-TL1A en desarrollo para la colitis ulcerosa (?CU?) y la enfermedad de Crohn. Roivant Sciences posee el 75% de las acciones ordinarias y preferentes emitidas y en circulación de Telavant y Pfizer posee el 25% restante, en cada caso sobre una base "as-converted". La contraprestación total a pagar por el Comprador se compone de (i) 7.100 millones de dólares en efectivo al cierre de la Transacción, sujetos a ciertos ajustes habituales según lo establecido en el Acuerdo de Compra, y (ii) un pago por hitos de 150 millones de dólares en efectivo pagaderos al iniciarse un ensayo de fase 3 en UC. Tras el cierre de la transacción, Roche tendrá plenos derechos para seguir desarrollando y fabricando el RVT-3101 y comercializarlo en los EE.UU. y en Japón, a la espera del éxito clínico y reglamentario. Citigroup Inc. (NYSE:C) actuó como asesor financiero exclusivo de Roche.

El cierre de la transacción está sujeto a la satisfacción o renuncia de ciertas condiciones de cierre habituales, incluidas ciertas aprobaciones reglamentarias, La transacción está sujeta a la expiración o terminación del período de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976. El Acuerdo de Compra contiene declaraciones, garantías y pactos habituales relacionados con la Transacción. El Acuerdo de Compra también incluye disposiciones habituales de rescisión y establece que, si la Transacción no se ha consumado antes del 23 de julio de 2024, las partes podrán rescindir el Acuerdo de Compra y abandonar la Transacción. La Transacción fue aprobada por los consejos de administración tanto de la Compañía como de Telavant. Se espera que la Transacción se cierre en el cuarto trimestre del año natural 2023 o en el primer trimestre del año natural 2024. Damien Zoubek, Jenny Hochenberg, Adam Golden, Jeff Jay, Lori Goodman, Joe Soltis, Paul Davison, Jamillia Ferris, Meghan Rissmiller y Jenny Leahy de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP actúan como asesores jurídicos de Roivant. Citi actúa como asesor financiero exclusivo de Roche y Marc O. Williams, Ronan P. Harty, Matthew Yeowart, David R. Bauer, Michael Mollerus, Veronica M. Wissel, Daniel P. Herrmann de Davis Polk & Wardwell LLP actúa como asesor jurídico de Roche. Los miembros del equipo de Davis Polk trabajan en las oficinas de Nueva York y Londres.

Roche Holding AG (SWX:ROG) completó la adquisición de Telavant Holdings, Inc. a Roivant Sciences Ltd. (NasdaqGS:ROIV). (NasdaqGS:ROIV) y Pfizer Inc. (NYSE:PFE) el 14 de diciembre de 2023.