Sacyr S A : 1. Convocatoria Junta 2023

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de Sacyr, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Madrid, en el Auditorio Sur - Planta 2 en IFEMA, Avda. del Partenón, nº 5, el 14 de junio de 2023, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el siguiente día 15 de junio de 2023, con el fin de que los accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del orden del día.

Se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en segunda convocatoria, es decir, el 15 de junio de 2023, a las 12:00 horas.

La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES Y GESTIÓN SOCIAL

Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de Sacyr, S.A. y de las cuentas anuales y del informe de gestión consolidados de Sacyr, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Segundo. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social y actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

PUNTOS RELATIVOS AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Quinto. Nombramiento y reelección de consejeros. Fijación número de consejeros.

5.1.	Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

1. Reelección de D. Manuel Manrique Cecilia como consejero, con la calificación de consejero ejecutivo.
2. Nombramiento de D. José Manuel Loureda Mantiñán como consejero, con la calificación de consejero dominical.

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1. Reelección de Dña. Elena Jiménez de Andrade como consejera, con la calificación de consejera independiente.
2. Nombramiento de Dña. Elena Monreal Alfageme como consejera, con la calificación de consejera independiente.
3. Nombramiento de Dña. Adriana Hoyos Vega, como consejera, con la calificación de consejera independiente.

Sexto. Examen, y en su caso, aprobación, a los efectos del artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, de la modificación a la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.

Séptimo. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022.

PUNTO RELATIVO A LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES

Octavo. Modificación de los Estatutos Sociales.

1. Modificación del artículo 41 (Composición cuantitativa del Consejo de Administración) de los Estatutos Sociales para reducir el número de vocales en el Consejo de Administración conforme a las mejores prácticas de gobierno corporativo.
2. Modificación del artículo 42 (Composición cualitativa del Consejo de Administración) de los Estatutos Sociales, para reforzar las funciones del Consejero Coordinador conforme a las mejores prácticas de gobierno corporativo.
3. Modificación del artículo 51 (Desarrollo de las sesiones) de los Estatutos Sociales, para limitar el voto de calidad del Presidente.
4. Modificación del artículo 54 (Cese de los consejeros) de los Estatutos Sociales, para reforzar las causas de cese estatutarias de los consejeros.

PUNTO RELATIVO A LA MODIFICACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y A LA REMUNERACIÓN AL ACCIONISTA

Noveno. Aumentos del capital social, con cargo a beneficios o reservas.

9.1. Aprobación de un primer aumento de capital con cargo a beneficios o reservas ("scrip dividend"), por importe nominal máximo de veinte millones de euros (20.000.000 €) mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con previsión de suscripción/asignación incompleta; consiguiente modificación del artículo correspondiente de los Estatutos Sociales. Compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, para realizar los actos necesarios para su ejecución y para adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

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9.2. Aprobación de un segundo aumento de capital con cargo a beneficios o reservas ("scrip dividend"), por importe nominal máximo de veinte millones de euros (20.000.000 €) mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con previsión de suscripción/asignación incompleta; consiguiente modificación del artículo correspondiente de los Estatutos Sociales. Compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, para realizar los actos necesarios para su ejecución y para adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

PUNTOS RELATIVOS A DELEGACIONES O AUTORIZACIONES AL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

Décimo. Autorización y delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social.

Undécimo. Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta General, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta General, y delegación de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Una vez celebrada la Junta General Ordinaria, la Sociedad ofrecerá un aperitivo al que podrán asistir todos los accionistas.

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INFORMACIÓN SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

En la reunión se informará a la Junta General Ordinaria de Accionistas sobre los acuerdos de modificación del Reglamento del Consejo de Administración, adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad, con fecha 22 de diciembre de 2022, conforme a lo previsto en el artículo 528 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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1.- Régimen de la Junta General

La Junta General se celebrará de conformidad con el Reglamento de la Junta General disponible en la página web de Sacyr, S.A. (www.sacyr.com), en la página web de la CNMV y en el Registro Mercantil, los Estatutos Sociales de Sacyr, S.A., y la Ley de Sociedades de Capital.

2.- Complemento de la convocatoria

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. En dicha solicitud los accionistas deberán indicar, al menos, (i) la identidad del accionista o accionistas que ejercitan el derecho, (ii) el número de acciones de las que es o son titulares, o que representan, (iii) los puntos a incluir en el orden del día, así como (iv) una justificación de los puntos propuestos o, en su caso, una propuesta de acuerdo justificada.

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El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de Sacyr, S.A. (C/ Condesa de Venadito, 7, 28027 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

3.- Presentación de propuestas de acuerdos

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado respecto del complemento de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

4.- Derecho de asistencia

Tienen derecho de asistencia, presencial o telemática, a la Junta General los accionistas que, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales, sean titulares de, al menos, un número de acciones cuyo valor nominal conjunto sea superior a ciento cincuenta euros (150 €), es decir, al menos, ciento cincuenta y una (151) acciones, y las tengan inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con una antelación mínima de cinco días a la fecha de celebración de la Junta General (la Junta General está previsto que se celebre el 15 de junio de 2023, en segunda convocatoria). Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir podrán conferir por escrito la representación de las mismas en una persona con derecho de asistencia, por ser titular o tener delegación del número mínimo de acciones requerido, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir el número de acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.

El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

4.1. Asistencia presencial

4.1.1. Registro previo

Las tarjetas de asistencia serán emitidas por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) o la facilitada por Sacyr, S.A. que podrán descargar e imprimir de su página web corporativa (www.sacyr.com). El registro de tarjetas de asistencia presencial se iniciará dos horas antes de la señalada para la celebración de la Junta General. A efectos de acreditar la identidad de los accionistas o sus representantes, a la entrada del recinto donde se celebrará la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte; en caso de accionista persona jurídica, se podrá igualmente requerir documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física asistente.

4.1.2. Ejercicio por los accionistas (o por sus representantes) de sus derechos de intervención, información, propuesta y voto

Los accionistas que asistan presencialmente, debidamente registrados en la lista de asistentes, podrán intervenir durante la celebración de la Junta General para solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas en relación con: a) los asuntos comprendidos en el orden del día; b) los asuntos que, aún no previstos en el orden del día, puedan ser tratados en la Junta General por permitirlo así la Ley;

1. la información accesible al público que se hubiera facilitado por Sacyr, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General; y, d) los informes del auditor de cuentas. Para una mejor ordenación del desarrollo de la Junta General, y con el fin de posibilitar la

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elaboración de la lista de intervinientes, se ruega que las solicitudes de intervención de los accionistas se realicen con anterioridad al inicio de la sesión. A tal efecto, se habilitará una oficina en el lugar de celebración de la Junta General, que estará abierta desde las 10:00 horas del día de celebración de la Junta General, a la que podrán acercarse los accionistas que deseen intervenir expresando su nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares o las acciones que representan, así como el objeto de su intervención. En el caso de que el accionista quiera que su intervención conste literalmente en el acta de la sesión, deberá facilitar el texto íntegro de su intervención. Los accionistas deberán hacer un uso razonable de su derecho de intervención tanto en relación con su duración, como con su contenido, sin perjuicio de las facultades del Presidente de conformidad con el artículo 18 del Reglamento de la Junta General. Los accionistas podrán intervenir una sola vez. El Presidente podrá responder en el propio acto de forma conjunta y resumida a las diferentes preguntas de los accionistas, o acordar que la información se remita por escrito al accionista en el plazo legal.

4.2. Asistencia telemática

4.2.1 Registro previo

El accionista que desee asistir telemáticamente a la Junta General deberá registrarse antes de las 11:59 am. del día 13 de junio de 2023 en el enlace "Junta General 2023", apartado "Voto, delegación y registro previo telemático", de la web corporativa (www.sacyr.com). Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro más para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.

El indicado registro previo se llevará a cabo mediante alguno de los siguientes medios: (i) DNI electrónico o (ii) Firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Para que un accionista persona jurídica pueda asistir telemáticamente, el apoderado que vaya a completar el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica deberá acreditar previamente su representación y su identidad mediante envío de la tarjeta de asistencia expedida a nombre del accionista persona jurídica por la Sociedad o por la entidad depositaria, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del documento oficial acreditativo de la identidad del apoderado y una copia del documento que acredite el poder que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica, a la atención del Departamento de Accionistas de Sacyr, S.A., en el domicilio social (C/ Condesa de Venadito, 7 28027-Madrid) o mediante correo electrónico dirigido a la dirección [e-mail],antes de las 11:59 am. del día 13 de junio de 2023. Una vez recibida la documentación y tras su verificación, el apoderado podrá asistir telemáticamente a la Junta General.

Para que la persona que tenga conferida delegación en su favor pueda asistir telemáticamente a la Junta General, el accionista que la hubiese conferido deberá haber comunicado al representante dicha delegación y enviar una copia de la delegación conferida, o los poderes de representación en caso de persona jurídica, con suficiente antelación, al Departamento de Accionistas de Sacyr, S.A., en el domicilio social (C/ Condesa de Venadito, 7 28027-Madrid) o mediante correo electrónico dirigido a la dirección [e-mail], junto con una copia del DNI o pasaporte del representante.

Una vez que el accionista (o, en su caso, su representante) se haya registrado previamente con arreglo a lo anteriormente indicado, podrá asistir y votar en la Junta General de manera telemática en tiempo real, realizando la correspondiente conexión el día de la celebración de la reunión.

4.2.2. Conexión y asistencia a la Junta General

El accionista (o en su caso, el representante) registrado previamente podrá asistir telemáticamente a la Junta General conectándose a la web corporativa de Sacyr, S.A. (www.sacyr.com)apartado "Asistencia

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