Sacyr S A : 10. Informe modificación de Estatutos Sociales

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE SACYR, S.A. EN

RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A QUE SE REFIERE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA CONVOCADA PARA LOS DÍAS 14 Y

15 DE JUNIO DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA,

RESPECTIVAMENTE

1. Introducción

El Consejo de Administración de Sacyr, S.A. (la "Sociedad") emite este informe de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, con objeto de justificar la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad (los "Estatutos Sociales") que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto octavo de su orden del día. A todos los efectos oportunos, este informe incluye igualmente el texto íntegro de las modificaciones propuestas.

Asimismo, para facilitar a los accionistas la comparación entre la nueva redacción de los artículos de los Estatutos Sociales que se plantean modificar y la actualmente en vigor, se incluye, a título informativo, como anexo a este informe, una trascripción literal del texto de los artículos que se proponen modificar, a doble columna, en la que se resaltan en la columna derecha los cambios que se proponen introducir sobre el texto vigente, que se transcribe en la columna izquierda.

2. Justificación general de la propuesta

Las modificaciones que se proponen a los Estatutos Sociales de la Sociedad se enmarcan, en el deseo de la Sociedad en avanzar en las mejoras continuas del buen gobierno corporativo, fundamentada en la recomendación de modificación de los Estatutos Sociales informada positivamente por la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo en la que se ha tenido en cuenta, también, los informes de inversores y proxy advisors en relación a estas materias.

La reforma de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto 8 del orden del día, tiene como principales finalidades:

1. Reducir estatutariamente el número de vocales máximo del Consejo de Administración (art. 41).
2. Reforzar las funciones del consejero coordinador y limitar la duración de dicha función(art. 42).
3. Limitar el voto de calidad del Presidente del Consejo de Administración (art. 51).
4. Reforzar las causas de cese obligatorias de los consejeros ejecutivos (art. 54).

1

En los apartados siguientes de este informe se recoge de forma más detallada y dentro de las mejoras de gobierno corporativo planteadas por la Sociedad en esta Junta General, la justificación de las modificaciones que afectan a cada uno de los artículos de los Estatutos Sociales antes citados.

3. Justificación concreta de la modificación

3.1. Composición cuantitativa del Consejo de Administración (art. 41)

La Sociedad propone, a través de esta Junta General y en los próximos años, promover aún más sus prácticas de buen gobierno corporativo para alcanzar el mayor nivel de cumplimiento tanto en el ámbito nacional como internacional y siguiendo las recomendaciones emitidas por los inversores y proxy advisors. Algunas de estas mejoras requieren en algunos casos unas modificaciones estatutarias, como las que se contemplan en este informe, que, como se verá, se complementan con otras medidas tomadas por la Sociedad.

En relación con la composición del Consejo de Administración, la Sociedad plantea dos medidas importantes:

1. Por una parte, a través de esta modificación de Estatutos Sociales, atender aun mejor a la Recomendación n. 13 del Código de Buen Gobierno en la que se establece que el Consejo de Administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, siendo aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Para ello, se propone reducir la cifra máxima de consejeros de diecinueve, tal y como hoy se prevé en el artículo 41 de los Estatutos, a quince.
2. Además, en el punto (5.6) del orden del día se propone también a los accionistas aumentar el número de miembros del consejo actualmente aprobado por la Junta General, incrementando un miembro y pasar de trece a catorce vocales. Con este aumento se pretende lo siguiente:
3. 1. Proponer como candidato a ocupar esta nueva vacante a una consejera con la calificación de independiente, lo que permitiría, por una parte, que la composición del Consejo de Administración llegará a un 50 por 100 de consejeros independientes y que se aumentara el porcentaje de mujeres de 23 por 100 a 29 por 100 (con el compromiso de la Sociedad de alcanzar el 40 por 100 en el año 2025).
   2. Igualmente, esta nueva vocalía ocupada por una consejera independiente nos permitiría reducir el porcentaje de ejecutivos (de un 8 por 100 a un 7 por 100); reducir el porcentaje de externos (de un 8 por 100 a un 7 por 100) y también la reducción de los dominicales (de un 38 por cien a un 36 por cien).

La propuesta estatutaria relativa al número máximo de vocales en el Consejo de Administración comportará a su vez una modificación del artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración, cuya competencia corresponde al Consejo de Administración.

2

3.2. Reforzar las funciones del Consejero Coordinador y limitar la duración de dicha función (art. 42)

La Sociedad propone completar las medidas de la composición cualitativa del Consejo de Administración, identificadas en el apartado 3.1 de este Informe, con la modificación del artículo 42 de los Estatutos Sociales (Composición cualitativa del Consejo de Administración) reforzando las funciones ya reconocidas al Consejero Coordinador en los Estatutos Sociales y limitando la duración de dicha función en una misma persona para promover más independencia en la ejecución de ese cargo.

Así, pues, por una parte, a las funciones ya previstas estatutariamente (solicitar la convocatoria del Consejo de Administración, inclusión de nuevos puntos en el orden del día del Consejo de Administración, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos, dirigir la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración) se añadirían las siguientes:

1. Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los vicepresidentes.
2. Mantener contacto con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad, cuando así lo decida el Consejo de Administración.

Por otra parte, se limitará en cuatro años el ejercicio de esta función por un mismo consejero.

Esta propuesta estatutaria comportaría a su vez una modificación del artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, cuya competencia corresponde al Consejo de Administración.

3.3. Limitar el voto de calidad del Presidente del Consejo de Administración (art. 51)

La actual redacción del artículo 51 de los Estatutos Sociales incluye, en su apartado 3 un voto de calidad a favor del Presidente del Consejo de Administración en relación a cualquier materia que sea competencia de este órgano. La Sociedad quiere limitar este derecho de calidad a situaciones excepcionales y para materias determinadas. En concreto quiere tener la posibilidad de introducir el derecho de voto de calidad a través del Reglamento del Consejo de Administración, para evitar situaciones de bloqueo del órgano en relación a la votación de materias que sean indelegables por parte del Consejo de Administración de acuerdo a lo previsto en la legislación vigente. Con este fin, introduce una modificación por la cual este derecho de calidad solo podrá reconocerse excepcionalmente al Presidente si así lo prevé expresamente el Reglamento del Consejo de Administración.

Esta propuesta estatutaria comportaría a su vez una modificación del artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración, cuya competencia corresponde al Consejo de Administración.

3.4. Reforzar las causas de cese obligatorias de los consejeros ejecutivos (art. 54).

3

La Sociedad también propone como una medida de mejora cualitativa de la composición del Consejo de Administración dos propuestas relativas a la situación conocida overboarding (ser miembro de una pluralidad de consejos) que, si bien, no es un problema actual en Sacyr quiere reducirse aún más en su Sistema de Gobierno Corporativo la limitación a los consejeros a estar nombrados en otros consejos en los siguientes términos:

1. En cuanto a los consejeros ejecutivos, se propone introducir como causa de cese de los consejeros y puesta a disposición del cargo al Consejo de Administración en el artículo 54 de los Estatutos Sociales, que el consejero ejecutivo tenga la condición de consejero ejecutivo en otra sociedad cotizada.
2. En relación con todos los consejeros se procederá a reducir el número de consejos de administración de sociedades cotizadas de los que forman parte reduciendo de 5 a 4 consejos con una modificación del artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración de Sacyr.

Esta propuesta estatutaria comportaría a su vez una modificación de los artículos 24 y 28 del Reglamento del Consejo de Administración, cuya competencia corresponde al Consejo de Administración.

4. Propuesta de modificación a la Junta General Ordinaria

A continuación, se trascribe literalmente el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta:

Artículo 41. Composición cuantitativa del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de nueve y un máximo de quince miembros.
2. Corresponde a la Junta General la determinación del número de componentes del Consejo de Administración. A este efecto, procederá directamente mediante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecido en el apartado anterior.

Artículo 42. Composición cualitativa del Consejo de Administración

1. La Junta General procurará que en la composición del Consejo de Administración el número de consejeros externos o no ejecutivos constituya una mayoría respecto del de consejeros ejecutivos.
2. En caso de que el Presidente tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo de Administración ya convocado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

4

Igualmente, deberá presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; mantener contacto con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración; y coordinar el plan de sucesión del Presidente.

El Consejero Coordinador será designado por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de dos (2) años desde su cese.

3. Lo dispuesto en los apartados anteriores no afecta a la soberanía de la Junta General, ni merma la eficacia del sistema proporcional, que será de obligada observancia cuando se produzca la agrupación de acciones prevista en la normativa de aplicación.

Artículo 51. Desarrollo de las sesiones

1. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran más de la mitad de sus miembros, presentes o representados. Los consejeros harán todo lo posible por acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán conferir la representación a favor de otro miembro del Consejo de Administración. La representación habrá de impartirse por escrito y con carácter especial para cada sesión.
2. El Presidente organizará el debate de conformidad con el orden del día promoviendo la participación de todos los consejeros en las deliberaciones y asegurándose de que el órgano se halla debidamente informado. A tal efecto, podrá invitar a participar en la sesión, con voz y sin voto, a directivos y técnicos de la empresa y a los expertos externos que considere oportuno.
3. Salvo en los casos en que legal o estatutariamente se hayan establecido otros quórums de votación superiores, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes. Reglamentariamente, podrá preverse, con carácter excepcional, el voto de calidad del Presidente del Consejo de Administración.
4. En particular, la modificación del Reglamento del Consejo de Administración requerirá para su validez el voto favorable de al menos dos tercios de los consejeros presentes o representados en la reunión de que se trate.

Artículo 54. Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo cuando, vencido el plazo, se reúna la primera Junta General o haya trascurrido el plazo para la celebración de la Junta General que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

5