Commerce Technologies, LLC firmó un acuerdo definitivo para adquirir ChannelAdvisor Corporation (NYSE:ECOM) de Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG) y otros por aproximadamente 710 millones de dólares el 4 de septiembre de 2022. Según los términos del acuerdo, los accionistas de ChannelAdvisor recibirán 23,10 dólares por acción en efectivo. La financiación de la transacción corre a cargo de Sixth Street y Golub Capital LLC. Una vez completada la transacción, ChannelAdvisor se convertirá en una empresa privada y las acciones ordinarias de ChannelAdvisor dejarán de cotizar en cualquier mercado público. Entre los inversores que han participado en esta transacción se encuentran Insight Venture Management, LLC, GTCR LLC, Sycamore Partners Management, L.P. y Goldman Sachs Asset Management, L.P. Los fondos afiliados a GTCR, un fondo afiliado a Sycamore Partners y United Parcel Service of America, Inc. han entregado cada uno de ellos una carta de compromiso de capital según la cual se han comprometido a capitalizar Commerce Technologies con una aportación de capital total de 325 millones de dólares al cierre de la fusión. La financiación de la deuda de hasta 385 millones de dólares para la transacción está siendo proporcionada por Sixth Street y Golub Capital LLC. ChannelAdvisor deberá pagar una tasa de rescisión de 23 millones de dólares en caso de que la transacción se cancele en determinadas circunstancias. Commerce Technologies deberá pagar a ChannelAdvisor una tasa de rescisión de 62 millones de dólares en caso de que el acuerdo de fusión se rescinda en determinadas circunstancias.

La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluida la recepción de las aprobaciones reglamentarias, la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable a la consumación de la fusión en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y la aprobación de los accionistas de ChannelAdvisor. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. Los consejos de administración de ambas empresas han aprobado por unanimidad la transacción. El 19 de octubre de 2022 expiró el periodo de espera aplicable a la transacción en virtud de la Ley HSR. El 11 de noviembre de 2022, la transacción fue aprobada por los accionistas de ChannelAdvisor en su reunión especial de accionistas. Se espera que la transacción se cierre en 2022. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022. A partir del 20 de octubre de 2022, se espera que la transacción se cierre el 16 de noviembre de 2022.

Robert W. Baird & Co. Incorporated está actuando como asesor financiero con unos honorarios de servicio de 9,8 millones de dólares y proveedor de opiniones de imparcialidad con unos honorarios de servicio de 1,25 millones de dólares para ChannelAdvisor y Ben Beerle y Brian Leaf de Cooley LLP están actuando como asesores legales para ChannelAdvisor. Mark Baillie, Jason Stack, Zeeshan Memon y Austin Swank de Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) y District Capital Partners están actuando como asesores financieros de Commerce Technologies. Matthew J. Guercio y Erin Kinney de Willkie Farr & Gallagher LLP están actuando como asesores legales de Commerce Technologies y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP están actuando como asesores legales de la financiación de la deuda de Commerce Technologies. Christopher Thomas,Ryan D. Harris, Kyle P. McHugh de Kirkland & Ellis LLP han actuado como asesores legales de GTCR y Sycamore Partners y Katherine Krause y Si Sun de Simpson Thacher & Barlett LLP han actuado como asesores legales de Goldman Sachs Asset Management. Latham & Watkins LLP actúan como asesores legales de las Fuentes de Financiación. Computershare Trust Company, National Association actuó como agente de transferencias y MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información con una comisión de servicio de 20.000 dólares para ChannelAdvisor.

Commerce Technologies, LLC completó la adquisición de ChannelAdvisor Corporation (NYSE:ECOM) a Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG) y otros el 15 de noviembre de 2022. Con la finalización de la transacción, las acciones de ChannelAdvisor han dejado de cotizar y se ha iniciado el proceso de exclusión de la cotización en la Bolsa de Nueva York. Como resultado de la transacción, ChannelAdvisor se convierte en una filial de propiedad exclusiva de Commerce Technologies, LLC. La empresa combinada estará dirigida por Bryan Dove, director general de CommerceHub. El director general de ChannelAdvisor, David Spitz, trabajará con Bryan Dove y el equipo combinado hasta el final del año natural en el proceso de transición. Tras el cierre, Timothy J. Buckley, Joseph L. Cowan, Janet R. Cowell, Linda Crawford, Marshall A. Heinberg, Himanshu S. Palsule, David J. Spitz, Timothy V. Williams y M. Scot Wingo dejarán de ser miembros del consejo de administración de ChannelAdvisor y de cada uno de sus comités.