Sacyr S A : 11. Informe sobre ampliaciones de capital (scrip dividend)

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE SACYR, S.A. EN

RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE LLEVAR A CABO DOS AUMENTOS DE CAPITAL, CON CARGO A BENEFICIOS O RESERVAS Y CON COMPROMISO DE COMPRA DE DERECHOS DE ASIGNACIÓN GRATUITA,

A QUE SE REFIERE EL PUNTO NOVENO, APARTADOS 9.1 Y 9.2, DEL ORDEN

DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

CONVOCADA PARA LOS DÍAS 14 DE JUNIO Y 15 DE JUNIO DE 2023, EN

PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

Este informe tiene por objeto justificar las dos propuestas de aumento de capital con cargo a beneficios o reservas ("scrip dividend") cuya aprobación se somete a la Junta General Ordinaria de Accionistas de Sacyr, S.A. (la "Sociedad") en el punto noveno de su orden del día, bajo sus apartados 9.1 y 9.2, todo ello de conformidad con lo dispuesto en los artículos 286, 296 y 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

Con la finalidad de facilitar la comprensión de la operación que motiva esta propuesta, se ofrece a los accionistas, en primer lugar y tras la referencia al marco normativo, una descripción de la finalidad y justificación de los aumentos planteados. Seguidamente, se incluye una descripción de los principales términos y condiciones de los dos aumentos de capital con cargo a beneficios o reservas objeto de este informe.

1. Marco normativo

El artículo 295 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes; en ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a, entre otros, beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.

El artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital establece, en el marco de la regulación de las sociedades anónimas, que la Junta General, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales, podrá delegar en los administradores la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General. El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podrá exceder de un año, excepto en el caso de conversión de obligaciones en acciones. Asimismo, el artículo 296 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que cualquier acuerdo de aumento de capital social habrá de acordarse por la Junta General con los requisitos establecidos para la modificación de Estatutos Sociales.

En relación a los requisitos previstos para la modificación de los Estatutos Sociales, el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital establece que los administradores deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y, para el caso de sociedades anónimas, un informe escrito con justificación de la misma.

El presente informe responde a los requerimientos antes referidos.

1

2. Finalidad, justificación y estructura de la propuesta 2.1 Finalidad y justificación

La actual situación de los mercados de capitales recomienda que las compañías mantengan sus fondos propios y estructura de tesorería; no obstante, dicha recomendación no debe ser óbice para que las mismas atiendan una de sus obligaciones principales con sus accionistas, tal y como es la posibilidad de su remuneración, si dispusieran de medios para ello.

Así, las principales tendencias seguidas en materia de retribución a los accionistas por compañías del IBEX-35 han tenido su materialización en los denominados programas de remuneración, dividendo flexible o scrip dividend; dichos programas, articulados a través de operaciones de aumento de capital con cargo a beneficios o reservas con compromisos por parte de las sociedades de compra de los derechos de asignación gratuita, habilitaban a los accionistas a percibir una retribución en efectivo, si así lo desean, o recibir acciones de la sociedad con la fiscalidad propia de las acciones liberadas.

Con estos planes de retribución:

1. El accionista es remunerado en tanto podrá, si así lo considera, transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado o a la propia Sociedad (la cual asume un compromiso firme para su compra).
2. Permite la posibilidad de mantener la estructura de recursos propios (en mayor medida que si se llevara a cabo una distribución de dividendos), en tanto pueden existir accionistas que opten por mantener su participación en el capital y no transmitir a la Sociedad sus derechos de asignación gratuita.

2.2 Estructura de la propuesta

Las dos propuestas que se someten a la aprobación de la Junta General bajo el punto noveno (apartados 9.1 y 9.2) de su orden del día consisten en ofrecer a los accionistas de la Sociedad, en el marco de un programa de dividendo flexible, la opción de recibir, a su elección, acciones liberadas de la Sociedad o un importe en efectivo.

Estas ofertas se estructuran mediante dos aumentos de capital social con cargo a reservas (los "Aumentos de Capital"), que incorporan un compromiso de compra de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que resulten en el marco del mismo.

No obstante, al obedecer los dos Aumentos de Capital a la finalidad descrita en el apartado 2.1 anterior, ambos podrán ejecutarse simultáneamente o de forma independiente en fechas distintas y la Sociedad podría, incluso, decidir no ejecutar uno o ambos, en cuyo caso el correspondiente Aumento de Capital quedaría sin efecto.

En el momento en el que el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), decida ejecutar uno de los Aumentos de Capital:

1. Los accionistas de la Sociedad recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción que posean. Estos derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de

2

Interconexión Bursátil, durante un plazo de, al menos, quince días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión, que serán atribuidas a quienes, en ese momento, sean titulares de los referidos derechos de asignación gratuita.

1. Adicionalmente a lo anterior, la Sociedad asumirá, en las condiciones que se indican a continuación, un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita (únicamente de aquellos recibidos gratuitamente por los accionistas de la Sociedad, no en relación a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado) a un precio fijo (el "Compromiso de Compra"). Este precio fijo será calculado con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita de los Aumentos de Capital de conformidad con lo previsto en el acuerdo. De esta forma, la Sociedad garantiza a todos los accionistas la posibilidad de monetizar sus derechos en caso de que no deseen recibir acciones nuevas.

Por tanto, con ocasión de cada uno de los Aumentos de Capital, los accionistas tendrán la opción, a su libre elección, de:

1. No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, el accionista recibirá el número de acciones nuevas -en la proporción que le corresponda- totalmente liberadas.
2. Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad en virtud del Compromiso de Compra, a un precio fijo garantizado para cada Aumento de Capital. De esta forma, el accionista optaría por monetizar sus derechos.
3. Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado.

En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no recibiría un precio fijo garantizado, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones del mercado en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

En los Aumentos de Capital, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores.

Téngase en cuenta, en este sentido, que el tratamiento fiscal de las referidas alternativas es diferente, tal y como se describe en el apartado 4.

3. Características de los Aumentos de Capital

Los Aumentos del Capital tienen las siguientes características básicas:

1. Importe de cada uno de los Aumentos de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación gratuita:

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital y el número concreto de acciones a emitir en el mismo será fijado por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), dentro del límite máximo aprobado para cada uno de los Aumentos de Capital. En cualquier caso, el importe nominal máximo de cada uno de los Aumentos de Capital nunca será superior a veinte millones de euros (20.000.000 €) (el "Importe Máximo a Aumentar en cada Aumento").

3

El importe definitivo en cada uno de los Aumentos de Capital se fijará por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) dentro del límite del Importe Máximo a Aumentar en cada Aumento.

El Importe Máximo a Aumentar en cada Aumento podrá consumirse íntegra o parcialmente, a decisión del Consejo de Administración.

Las acciones de cada uno de los Aumentos de Capital (las "Acciones Nuevas") serán de un euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento. Las Acciones Nuevas se emitirán por su valor nominal, sin prima de emisión.

Tanto el importe de cada uno de los Aumentos de Capital como el número de Acciones Nuevas, serán hechos público mediante una comunicación de información relevante que se remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

(ii) Asignación o suscripción incompleta:

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación o suscripción incompleta en cada uno de los Aumentos de Capital para el caso en que la Sociedad, alguna sociedad de su grupo o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse cada uno de los Aumentos de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente.

(iii) Derechos de las acciones nuevas:

Las Acciones Nuevas en cada uno de los Aumentos de Capital serán de la misma clase y serie, y con los mismos derechos que las actualmente en circulación y conferirán a sus titulares, a partir de la fecha de su emisión, los mismos derechos que las restantes acciones de la Sociedad.

(iv) Contraprestación:

Cada uno de los Aumentos de Capital se realizará íntegramente con cargo a beneficios o reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, a cuyos efectos se facultará al Consejo de Administración (con facultades de sustitución) para determinar las cuentas o subcuentas de beneficios o reservas concretas con cargo a las que se realice la ampliación.

(v) Balance de la operación:

A efectos de lo dispuesto en el artículo 303 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que se considerará como balance a efectos de cada uno de los Aumentos de Capital el balance anual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2022, debidamente auditado, cuya aprobación se someterá a la misma Junta General a la que se someterá la aprobación de los dos Aumentos de Capital. Dicho balance está referido, por lo tanto, a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores a los Aumentos de Capital.

4

(vi) Derechos de asignación gratuita:

Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva en cada uno de los Aumentos de Capital ("DAG") será igual al resultado de dividir (i) el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, acuerde la ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital ("NACirc") por (ii) el número de Acciones Nuevas a emitir con motivo de cada uno de los Aumentos de Capital correspondiente ("NAN"), redondeado al número entero más cercano y, en caso de que el resultado fuera justo la mitad de un número entero, al número entero inmediatamente superior, caso de que el resultado no fuera un número entero.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva para cada uno de los Aumentos de Capital, será hecho público mediante una comunicación de información relevante que se remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva (DAG) multiplicado por el número de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital (NACirc) que se trate, la Sociedad (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre

ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en la fecha que corresponda según la legislación vigente que resulte de aplicación. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con un mínimo de quince días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas.

(vii) Compromiso irrevocable de compra:

La Sociedad, con ocasión de cada uno de los Aumentos de Capital, asumirá, al precio que se indica a continuación, un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita asignados en cada uno de los Aumentos de Capital correspondiente, frente a quienes reciban gratuitamente dichos derechos como consecuencia de aparecer legitimados en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento.

5