Oracle Corporation (NYSE:ORCL) hizo una oferta para adquirir Cerner Corporation (NasdaqGS:CERN) por 28.200 millones de dólares el 20 de diciembre de 2021. Oracle ha acordado iniciar una oferta de compra en efectivo para adquirir todas las acciones ordinarias de Cerner a un precio de compra de 95 dólares por acción. Cerner será el activo principal de Oracle para expandirse en el sector de la salud y juntos mejoraremos la atención médica de las personas y las comunidades de todo el mundo. El cierre de la transacción está sujeto a la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias y al cumplimiento de otras condiciones de cierre, incluyendo que los accionistas de Cerner ofrezcan la mayoría de las acciones en circulación de Cerner en la oferta. En el momento del cierre, la Sociedad dominante dispondrá de suficiente efectivo, líneas de crédito disponibles u otras fuentes de fondos inmediatamente disponibles para permitir a la Sociedad dominante pagar la Contraprestación de la Oferta y la Contraprestación de la Fusión agregadas y cumplir con sus obligaciones con respecto a las transacciones contempladas en este Acuerdo. Cerner pagará a Oracle, dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a dicha rescisión, un canon por un importe igual a 950 millones de dólares, o aproximadamente el 3,4% del valor del patrimonio neto de Cerner. El 8 de marzo de 2022, Oracle suscribió un acuerdo de crédito a plazo de 15.700 millones de dólares (el Acuerdo de Crédito Puente), que prevé un compromiso de préstamo a plazo no garantizado de 15.700 millones de dólares y 364 días (la Línea de Crédito Puente) para Oracle, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones habituales. La financiación puente se utilizará para financiar la adquisición de Cerner, reembolsar determinadas deudas de Cerner o de sus filiales en relación con dicha adquisición, y para pagar las comisiones y gastos relacionados.

Los Consejos de Administración de Oracle y Cerner han aprobado la transacción y han declarado su conveniencia y determinado que es lo mejor para sus respectivos accionistas. El periodo de espera en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones, aplicable a la transacción expiró el 22 de febrero de 2022. A 1 de junio de 2022, se han obtenido todas las aprobaciones antimonopolio necesarias para su propuesta de adquisición, incluida la autorización de la Comisión Europea. Se espera que la transacción se cierre en el año natural 2022. A partir del 19 de enero de 2022, está previsto que la Oferta expire inicialmente al final del día del 15 de febrero de 2022. Al final del día 10 de febrero de 2022, aproximadamente 14,6 millones de acciones habían sido válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas de la oferta, lo que representa aproximadamente el 3,8% de las acciones en circulación. A partir del 11 de febrero de 2022, la fecha de vencimiento de la oferta de adquisición de acciones de Cerner Corporation se amplió hasta el 16 de marzo de 2022. A partir del 15 de marzo de 2022, la fecha de vencimiento de la oferta de adquisición de acciones de Cerner Corporation se amplía hasta el 13 de abril de 2022, a menos que se prorrogue. A partir del 11 de abril de 2022, la fecha de vencimiento de la oferta de adquisición de acciones de Cerner Corporation se amplía hasta el 11 de mayo de 2022, a menos que se prorrogue. A partir del 10 de mayo de 2022, la fecha de vencimiento de la oferta de adquisición de acciones de Cerner Corporation se ha ampliado hasta el 6 de junio de 2022. A partir del 6 de junio de 2022, la oferta de adquisición y los derechos de retirada expiraron. Aproximadamente, 194,82 millones de acciones habían sido ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente de la oferta, lo que representa aproximadamente el 66% de las acciones en circulación. Las acciones válidamente licitadas satisfacían la condición mínima de la Oferta. Habiéndose cumplido o renunciado a todas las condiciones de la Oferta, las acciones licitadas fueron aceptadas para su pago por Oracle. A partir del 7 de junio, se espera que la transacción se cierre el 8 de junio de 2022. Oracle Corporation espera que la adquisición contribuya inmediatamente a los beneficios de Oracle sobre una base no GAAP en el primer año fiscal completo después del cierre y contribuya sustancialmente más a los beneficios en el segundo año fiscal y en adelante.

Peter van der Goes, James Sinclair y Michael Guarino de Goldman Sachs & Co. LLC y Blair Effron de Centerview Partners LLC actuaron para Cerner Corporation también proporcionaron la opinión de equidad, Keith Flaum, Christopher Moore, Tiffany P. Posil y Matthew Eisler de Hogan Lovells US LLP actuaron por Oracle Corporation mientras que Mark Gerstein, James Beaubien, Christopher Drewry, Amanda Reeves, Ian Conner, Hector Armengod, Michelle Carpenter, Heather Deixler, Maria Pilar Hoye, Aron Potash, Meredith Monroe, Cindy Caillavet Sinclair, Dean Baxtresser, Kyle Jefcoat, Daniel Settelmayer, David Kuiper, Michele Johnson, Colleen Smith, Kim Boras, Brent Epstein y Grace Lee de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores legales de Cerner Corporation. Andrea Agathoklis Murino, Brian Higgins y Rik Gadhia de Kirkland & Ellis LLP asesoran a Oracle en materia antimonopolio. Innisfree M&A Incorporated actuó como agente de información de Cerner Corporation. Computershare Trust Company, N.A. actuó como agente de transferencias para Cerner Corporation. La carta de compromiso entre Cerner y Goldman Sachs prevé unos honorarios agregados que se estiman, según la información disponible a la fecha del anuncio, en 65 millones de dólares, todo ello condicionado a la consumación de las transacciones propuestas. Clifford Chance actuó como asesor en el control de las fusiones y en la presentación de las inversiones extranjeras directas fuera de los Estados Unidos.

Oracle Corporation (NYSE:ORCL) completó la adquisición de Cerner Corporation (NasdaqGS:CERN) el 8 de junio de 2022. 194.816.290 Acciones han sido válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas de la Oferta, lo que representa aproximadamente el 66,0% de las Acciones en circulación (sin incluir 9.464.299 Acciones entregadas a través de Avisos de Entrega Garantizada, que representan aproximadamente el 3,2% de las Acciones en circulación). El número de Acciones válidamente ofrecidas (y no válidamente retiradas) en virtud de la Oferta satisfacía la condición de la Oferta de que hubiera un número de Acciones válidamente ofrecidas (y no válidamente retiradas) antes de la Hora de Vencimiento (excluyendo las Acciones ofrecidas en virtud de procedimientos de entrega garantizada que aún no hayan sido entregadas en liquidación o satisfacción de dichos procedimientos de entrega garantizada) que, junto con las Acciones propiedad de Oracle, la Sociedad Dominante o el Comprador, represente la mayoría del número total de Acciones emitidas y en circulación inmediatamente antes de la primera vez que el Comprador acepte cualquier Acción para su pago de conformidad con la Oferta. Cerner continuará siendo una filial de Oracle al cien por cien.