Repsol S A : Informe a nual de remuneraciones de los Consejeros 2021

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REPSOL S.A.

Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros

Índice

• 1.PRESENTACIÓN DEL INFORME .............................................................................................................................2

• 2.COMISIÓN DE RETRIBUCIONES ............................................................................................................................4

  • 2.1.Actividades más relevantes realizadas por la Comisión en 2021 y 2022 ......................................................4

  • 2.2. Asesores externos ........................................................................................................................................... 5

  • 2.3. Propuestas de acuerdos para la Junta General de Accionistas relativas a la remuneración de los

    Consejeros en 2022 ......................................................................................................................................... 5

2.4. Acciones adoptadas para reducir los riesgos en la Política de Remuneraciones ......................................... 5

3. RESULTADOS Y NIVELES DE INCENTIVOS ("PAY FOR PERFORMANCE") ............................................................. 6

4. POLÍTICA DE REMUNERACIONES 2022 ................................................................................................................ 8

4.1. Respecto al Consejero Delegado .................................................................................................................... 8

• 4.1.1. Retribución Fija ....................................................................................................................................... 9

• 4.1.2. Retribución Variable Anual ..................................................................................................................... 11

• 4.1.3. Retribución Variable a Largo Plazo ........................................................................................................ 11

  4.1.3.1. Programa de Incentivo a Largo Plazo ILP 2022-2025 ............................................................... 12

• 4.1.4. Plan de Compra de Acciones por los Beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo .... 13

• 4.1.5. Control de la retribución variable anual y a largo plazo ........................................................................ 14

• 4.1.6. Sistemas de Ahorro a Largo Plazo ......................................................................................................... 14

• 4.1.7. Otras percepciones ................................................................................................................................. 14

• 4.1.8. Condiciones principales del contrato del Consejero Delegado ............................................................ 15

4.2. Respecto a los Consejeros en su condición de tales ...................................................................................... 15

• 4.2.1. Límite máximo ........................................................................................................................................ 15

• 4.2.2. Cálculo de la Retribución ........................................................................................................................ 15

• 4.2.3. Retribuciones a los Consejeros por su pertenencia a órganos de administración de entidades

  dependientes ........................................................................................................................................... 16

4.3. Respecto del Presidente del Consejo de Administración .............................................................................. 16

5. EJECUCIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2021 ............................................................................. 16

5.1. Respecto al Consejero Delegado .................................................................................................................... 16

• 5.1.1. Retribución Fija ....................................................................................................................................... 16

• 5.1.2. Retribución Variable Anual ..................................................................................................................... 17

• 5.1.3. Retribución Variable a Largo Plazo ........................................................................................................ 19

• 5.1.4. Plan de Compra de Acciones por los Beneficiarios de los Programas de Incentivo a Largo Plazo .... 20

• 5.1.5. Sistemas de Ahorro a Largo Plazo ......................................................................................................... 20

• 5.1.6 Otras percepciones ................................................................................................................................. 20

• 5.1.7. Condiciones principales del contrato del Consejero Delegado ............................................................ 20

5.2. Respecto a los Consejeros en su condición de tales ...................................................................................... 21

5.3. Respecto al Presidente del Consejo de Administración ................................................................................ 21

6. TABLAS DE REMUNERACIÓN INDIVIDUAL ........................................................................................................... 22

6.1. Remuneración del Consejero Delegado correspondiente al ejercicio 2021 ................................................. 22

6.2. Remuneración de los Consejeros por su actividad como tales correspondiente al ejercicio 2021 ............. 23

• 7. TABLAS DE RESULTADOS DE VOTO EN JUNTAS GENERALES .............................................................................. 28

• 8. NOTAS EXPLICATIVAS AL APARTADO C.2 DEL ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE REPSOL (ANEXO I CIRCULAR 4/2013 DE LA COMISIÓN

  NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES MODIFICADO POR LA CIRCULAR 3/2021) .............................................. 29

• 9. ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE REPSOL (ANEXO I CIRCULAR 4/2013 DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES MODIFICADO POR

  LA CIRCULAR 3/2021) ........................................................................................................................................... 31

1. PRESENTACIÓN DEL INFORME

El presente Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021 (el "Informe" o el "IARC") se elabora por la Comisión de Retribuciones de Repsol S.A. ("Repsol", la "Compañía" o la "Sociedad") conforme a lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, siguiendo el modelo y las instrucciones establecidas en la Circular 3/2021, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV")1.

A este respecto, conforme a la opción ofrecida por la Circular 3/2021, Repsol ha optado por elaborar el Informe, de igual modo que en años anteriores, en formato libre, incluyendo el contenido exigido por la normativa, el apéndice estadístico recogido en la propia Circular 3/2021, así como otra información relevante para el entendimiento del sistema retributivo de los Consejeros de Repsol. Este Informe responde, por tanto, al deseo de Repsol de continuar en la vanguardia de la transparencia y de facilitar a los accionistas la comprensión de los sistemas retributivos implantados en la actualidad.

El presente Informe proporciona información detallada y completa sobre la aplicación de la política de remuneraciones de los consejeros, aprobada de manera vinculante por la Junta General de accionistas el 26 de marzo de 2021 (la "Política de Remuneraciones"), tanto por el desempeño de sus funciones ejecutivas como por sus funciones de supervisión y decisión colegiada propias del cargo.

La Política de Remuneraciones puede ser consultada en la página web de Repsol, mediante el acceso al siguiente enlace:https://www.repsol.com/content/dam/repsol-corporate/es/accionistas-e-inversores/pdf/politica-remuneraciones-consejeros-2021-2023.pdf

En términos de negocio, Repsol ha obtenido en 2021 un resultado neto de 2.499 millones de euros. En el primer año de vigencia del Plan Estratégico 2021-2025, la aplicación de las medidas orientadas a la eficiencia y a la transformación, con la ambición de ser una compañía neutra en carbono en 2050, han permitido a la Compañía aprovechar el contexto de recuperación progresiva de la economía global. Con ello, se han alcanzado niveles previos a la pandemia, tanto en resultados como en la generación de caja de los negocios, reduciéndose de manera considerable la deuda neta e impulsándose proyectos de energía baja en carbono.

Asimismo, la mayor generación de caja derivada de un comportamiento de los precios de las materias primas superior al escenario del Plan Estratégico, unida al buen desempeño de los negocios, han permitido mejorar la remuneración a los accionistas para 2022 respecto a lo anunciado inicialmente en el Plan.

Para acompañar al proceso de transición energética, Repsol ha aprobado también una estrategia integral de financiación sostenible, convirtiéndose en la primera compañía de su sector en presentar un marco integral que incorpora tanto instrumentos destinados a la financiación de proyectos específicos (verdes y de transición), como los vinculados a compromisos sostenibles de compañía (Sustainability Linked Bonds o SLB, en sus siglas en inglés).

En paralelo, en la segunda mitad del año, Repsol anunció un incremento de sus objetivos de generación renovable y de reducción de emisiones, junto con un aumento de la inversión en soluciones bajas en carbono para acelerar la transformación hasta el año 2030. En concreto, anunció el aumento de la inversión en energías renovables e iniciativas bajas en carbono para el periodo 2021-2025 en 1.000 millones de euros adicionales con respecto a lo previsto inicialmente. Igualmente, la Compañía ha aumentado los objetivos intermedios de descarbonización, con una reducción en el Indicador de Intensidad de Carbono del 15% en 2025, del 28% en 2030 y del 55% en 2040.

Finalmente, durante el ejercicio 2021 Repsol ha continuado con la campaña de engagement con sus accionistas ESG (Environmental, Social and Governance), que a cierre de 2021 suponen un 39,9% del accionariado institucional de la compañía. El dialogo ha estado basado principalmente en la actualización a los inversores acerca de la estrategia de descarbonización de la Compañía consolidando así una iniciativa pionera en España de comunicación bidireccional con estos accionistas sobre estas materias2. Durante 2021, la actividad de comunicación se ha realizado de manera virtual, visitando casi 112 inversores en foros específicos ESG. Así mismo, se ha reforzado el dialogo con grupos de interés especializados en transición energética y cambio climático, Climate Action 100+3 e Institutional Investors Group on Climate Change (IIGCC)4, entre otros. El dialogo bidireccional ha cristalizado en el reconocimiento5 de los avances de Repsol en estos aspectos y en la participación de la compañía en el grupo de trabajo creado por IIGCC para la definición de un estándar común en la industria para alcanzar las emisiones netas cero. Adicionalmente, Federated Hermes6, líder en servicios de interacción con inversores socialmente responsables a nivel global, ha resaltado los resultados del dialogo mantenido

• 1 Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados regulados, y la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas y de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados regulados.

• 2 Para más información sobre la interacción llevada a cabo en 2021 con los inversores socialmente responsables en temas medioambientales, sociales y de gobernanza ver el Informe de Engagement 2020-2021.

• 3https://www.climateaction100.org/

• 4https://www.iigcc.org/download/investor-expectations-for-paris-aligned-accounts/?wpdmdl=4001&refresh=61718494a82ac1634829460

5

https://www.climateaction100.org/wp-content/uploads/2020/12/CA100-Progress-Report.pdf

6https://www.hermes-investment.com/about-us/

con Repsol7 desde el año 2013, alabando fehacientemente la participación en el mismo del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado.

Tal y como establece el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente Informe Anual sobre Remuneraciones, que ha sido aprobado de manera unánime por el Consejo de Administración en su reunión de 16 de febrero de 2022, será sometido a votación consultiva de los accionistas en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2022, como punto separado del orden del día.

Madrid, 16 de febrero de 2022

7https://www.hermes-investment.com/eos-insight/eos/repsol-case-study/

2. COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del

Consejo de Administración, a 31 de diciembre de 2021 la Comisión de Retribuciones estaba compuesta en su totalidad por Consejeros Externos Independientes. Todos los miembros de la Comisión cuentan con amplia experiencia, aptitudes y conocimientos, acordes con los cometidos de la misma.

Las funciones del Consejo de Administración de Repsol y de su Comisión de Retribuciones en materia de retribuciones se encuentran reguladas en los Estatutos Sociales (arts. 45, 45 bis y 45 ter) y en el Reglamento del Consejo de Administración (arts. 5 y 36).

La Comisión de Retribuciones desarrolla, entre otras, las siguientes funciones:

• • Proponer al Consejo de Administración la política de retribución del mismo, valorando la responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a los Consejeros; así como, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, proponer al Consejo la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones de sus contratos;

• • Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo. Asimismo, esta Comisión analizará las propuestas de planes de incentivos a largo plazo que afecten a la Alta Dirección del Grupo, y en particular aquellos que se puedan establecer sobre el valor de la acción, y conocerá los aspectos fundamentales relativos a la política general salarial de la Sociedad;

• • Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos;

• • Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;

• • Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación;

• • Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión;

• • Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros;

• • Cualesquiera otras funciones relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o por su Presidente;

• • Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración en aquellos supuestos previstos en la Ley y en la normativa interna de la Sociedad y, en particular, en los contemplados en los artículos 21 y 22 del Reglamento del Consejo de Administración, relativos al uso de información y activos sociales con fines privados, así como a la explotación de oportunidades de negocio; e

• • Informar al Consejo de Administración en todos aquellos casos en que el propio órgano o su Presidente soliciten su informe.

Por otro lado, cabe destacar que la Comisión está facultada para requerir la asistencia a sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía, quienes comparecerán, previa invitación de la Presidenta de la Comisión, y en los términos que esta disponga.

Sin perjuicio de que la Presidenta de la Comisión informa del contenido de sus reuniones y de las actividades de esta en las reuniones del Consejo de Administración, con carácter trimestral se entrega a todos los Consejeros una copia de las actas de todas las reuniones de las Comisiones celebradas durante el periodo.

2.1. Actividades más relevantes realizadas por la Comisión en 2021 y 2022

Durante el ejercicio 2021, la Comisión de Retribuciones se reunió en tres ocasiones. En 2022, hasta la fecha de publicación del presente Informe, se ha reunido en una ocasión.

En las citadas reuniones, la Comisión ha debatido, entre otras, las siguientes cuestiones y ha acordado, en su caso, someterlas al Consejo de Administración para su aprobación:

• • Informe sobre las propuestas de liquidación de los Programas de Incentivo a Largo Plazo 2017-2020 y 2018-2021.

• • Informe sobre las propuestas de los nuevos Programas de Incentivo a Largo Plazo con asignación parcial en acciones 2021-2024 y 2022-2025.

• • Propuesta de retribución por pertenencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones para los ejercicios 2021 y 2022, incluyendo la del Presidente del Consejo de Administración y la del Consejero Independiente Coordinador.