Thoma Bravo Discover Fund III LP, Thoma Bravo Discover Fund IV, fondos gestionados por Thoma Bravo, L.P. y Sunstone Partners Management, LLC firmaron un acuerdo definitivo para adquirir UserTesting, Inc. (NYSE:USER) a un grupo de accionistas por 1.100 millones de dólares el 26 de octubre de 2022. Thoma Bravo y Sunstone Partners adquirirán UserTesting por 7,50 dólares por acción, en una transacción totalmente en efectivo. La transacción se financiará mediante fondos propios y, potencialmente, mediante deuda. Tras el cierre de la transacción, Thoma Bravo y Sunstone Partners pretenden combinar UserTesting y UserZoom, de la que Thoma Bravo adquirió el control mayoritario en abril de 2022. Una vez completada la transacción, las acciones ordinarias de UserTesting dejarán de cotizar en bolsa y UserTesting se convertirá en una empresa privada. El acuerdo incluye un periodo de ogo-shopo que expira el 10 de diciembre de 2022 y que permite al consejo de administración de UserTesting y a sus asesores iniciar, solicitar y considerar activamente propuestas de adquisición alternativas por parte de terceros. En caso de rescisión de la transacción en determinadas circunstancias, los compradores deberán pagar una tasa de rescisión de 67,76 millones de dólares y UserTesting deberá abonar una tasa de rescisión de 33,88 millones de dólares. El 13 de diciembre de 2022 expiró el plazo de Go-Shop en virtud de la transacción.

El consejero delegado de UserTesting, Andy MacMillan, dirigirá la empresa combinada. La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por parte de los accionistas de UserTesting y la recepción de las aprobaciones reglamentarias requeridas, así como la expiración o finalización anticipada del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, ciertas acciones reguladoras en el Reino Unido y Australia. El periodo de espera con respecto a la Fusión en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada (la Ley oHSR), expiró el 9 de diciembre de 2022. El 15 de diciembre de 2022, la Comisión Australiana de Competencia y Consumo (la oACCCo) notificó que no tiene intención de llevar a cabo una revisión pública de la Fusión. La expiración del periodo de espera de la Ley HSR y la recepción de la notificación de la ACCC satisfacen ciertas condiciones para el cierre de la Fusión. La Fusión sigue estando sujeta a otras condiciones de cierre, incluidas ciertas acciones reguladoras de la Autoridad de Competencia y Mercados del Reino Unido y la aprobación de los accionistas de UserTesting. El 21 de diciembre de 2022, la Autoridad de Competencia y Mercados del Reino Unido notificó que no tiene más preguntas sobre la Fusión en este momento. La junta especial de accionistas de UserTesting se celebrará virtualmente el 10 de enero de 2023. La transacción, que fue aprobada por unanimidad por el consejo de administración de UserTesting, se espera actualmente que se cierre en el primer semestre de 2023.

Morgan Stanley & Co. LLC actúa como asesor financiero exclusivo y proveedor de fairness opinion y Ran Ben-Tzur, David K. Michaels y Einat Meisel de Fenwick & West LLP actúan como asesores jurídicos de UserTesting. Kevin J. Coenen, Adam Kool; Chuck Boyars; Sally Evans, Theodore A. Peto, Aisha P. Lavinier y Eric Y. Cohen de Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores jurídicos de Thoma Bravo y Goodwin Procter LLP actúa como asesor jurídico de Sunstone Partners. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias de UserTesting. UserTesting contrató a Mackenzie Partners, Inc. para que le ayudara a solicitar poderes por unos honorarios de hasta 20.000 dólares, más costes y gastos. UserTesting ha acordado pagar a Morgan Stanley unos honorarios de aproximadamente 20,4 millones de dólares por sus servicios, 3 millones de los cuales se devengaron tras la entrega del dictamen y el resto depende de la consumación de la Fusión. Jefferies LLC actuó como asesor financiero de Thoma Bravo y Sunstone.

Thoma Bravo Discover Fund III LP, Thoma Bravo Discover Fund IV, fondos gestionados por Thoma Bravo, L.P. y Sunstone Partners Management, LLC completaron la adquisición de UserTesting, Inc. (NYSE:USER) a un grupo de accionistas el 12 de enero de 2023.