Frontier Group Holdings, Inc. (NasdaqGS:ULCC) llegó a un acuerdo para adquirir Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros por 2.500 millones de dólares el 5 de febrero de 2022. De acuerdo con los términos de la transacción, cada acción común de los accionistas y otros valores de Spirit se convertirá en el derecho a recibir 1,9126 acciones comunes de Frontier y 2,13 dólares en efectivo, lo que implica un valor de 25,83 dólares por acción de Spirit al precio de cierre de las acciones de Frontier de 12,39 dólares el 4 de febrero de 2022. La transacción valora a Spirit en un valor de capital totalmente diluido de 2.900 millones de dólares, y un valor de transacción de 6.600 millones de dólares al contabilizar la asunción de la deuda neta y los pasivos de arrendamiento operativo. Tras el cierre de la transacción, los actuales accionistas de Frontier poseerán aproximadamente el 51,5% y los actuales accionistas de Spirit poseerán aproximadamente el 48,5% de la aerolínea combinada, sobre una base totalmente diluida. A partir del 24 de junio de 2022, según los términos del acuerdo modificado, que ha sido aprobado por los Consejos de Administración de ambas compañías: Frontier aumentará la contraprestación en efectivo por acción a pagar a los accionistas de Spirit a 4,13 dólares en efectivo, además de la contraprestación en acciones por acción de 1,9126 acciones de Frontier que Frontier acordó previamente pagar a los accionistas de Spirit. En caso de rescisión, Spirit deberá pagar a Frontier una tasa de rescisión de 94,2 millones de dólares en efectivo (aproximadamente el 3,25% del valor de las acciones de Spirit). A partir del 2 de junio de 2022, Frontier ha acordado pagar una comisión de rescisión inversa de 250 millones de dólares. Sujeto a que los empleados de Frontier sigan trabajando en la empresa hasta la fecha de pago, los pagos del programa de retención serán exigibles. Se espera que todos los miembros actuales del equipo tengan la oportunidad de formar parte de la aerolínea combinada. El Consejo de Administración de la nueva aerolínea estará compuesto por 12 directores (incluido el Director General), siete de los cuales serán nombrados por Frontier y cinco por Spirit. William A. Franke será el presidente del consejo de administración de la compañía combinada. El equipo directivo, la marca y la sede de la compañía combinada serán determinados por un comité dirigido por William A. Franke antes del cierre.

Según los términos del acuerdo, la transacción está sujeta a ciertas condiciones de cierre habituales, entre ellas, la aprobación de la transacción por el voto afirmativo de los titulares de al menos la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Spirit, la expiración o terminación del periodo de espera requerido aplicable a la fusión según la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, recepción de todos los consentimientos, registros, avisos, renuncias, exenciones, aprobaciones, confirmaciones, autorizaciones, permisos, certificados, órdenes y autorizaciones de la Administración Federal de Aviación (FAA), el Departamento de Transporte (DOT) o la Comisión Federal de Comunicaciones (FCC) la efectividad de una declaración de registro en el formulario S-4 presentada por Frontier en la que se registran las acciones ordinarias de Frontier que se emitirán en relación con la fusión; la aprobación y autorización para la cotización en el NASDAQ de las acciones ordinarias de Frontier que se emitirán en la fusión, entre otros. La fusión cumplirá con los requisitos de la Sección 368(a) del Código para el impuesto sobre la renta federal y constituirá un “plan de reorganización” en el sentido de las Secciones 1.368-2(g) y 1.368-3(a) del Reglamento del Tesoro. La transacción ha sido aprobada por cada uno de los consejos de administración de Frontier y de Spirit. El accionista mayoritario de Frontier ha aprobado la transacción y la correspondiente emisión de acciones ordinarias de Frontier tras la firma del acuerdo de fusión. El consejo de administración de Spirit ha resuelto recomendar a los accionistas de Spirit que aprueben la transacción. A partir del 13 de abril de 2022, el Departamento de Justicia de EE.UU. solicita información adicional sobre la transacción y amplía el periodo de espera. Spirit Airlines, Inc. celebrará una reunión especial de titulares de acciones ordinarias de Spirit el 10 de junio de 2022 para aprobar la transacción. El 2 de mayo de 2022, el Consejo de Administración de Spirit reitera su apoyo y avanza hacia la realización de la transacción. La declaración de registro fue declarada efectiva el 11 de mayo de 2022. A partir del 16 de mayo de 2022, de acuerdo con la declaración de representación, JetBlue está solicitando poderes a los titulares de acciones ordinarias de Spirit, para que voten “EN CONTRA” del acuerdo de fusión de Frontier en la reunión especial. Desde el 17 de mayo de 2022, el Grupo Frontier está satisfecho con el apoyo recibido de la Asociación de Auxiliares de Vuelo-CWA, AFL-CIO (“AFA”) a la transacción. El acuerdo fue aprobado por unanimidad por los líderes elegidos directamente por la AFA-CWA de auxiliares de vuelo en cada una de las aerolíneas. A partir del 3 de junio de 2022, Glass Lewis recomienda a los accionistas espirituales que voten A FAVOR de la adquisición de Frontier. JetBlue ha dicho que está muy en desacuerdo con la recomendación de Glass Lewis. Contrasta fuertemente con la recomendación de Institutional Shareholder Services de votar EN CONTRA de la transacción de Frontier. A partir del 8 de junio de 2022, Spirit Airlines pospone la votación de los accionistas de Frontier. La asamblea especial se pospuso para que el Consejo de Administración de Spirit pudiera seguir discutiendo con los accionistas de Spirit, Frontier y JetBlue Airways. A partir del 14 de junio de 2022, el Consejo de Administración de Spirit tomará su decisión final sobre la fusión con Frontier o JetBlue el 30 de junio de 2022, antes de la Junta Especial de Accionistas de Spirit. El 7 de julio de 2022, Spirit Airlines anunció su intención de aplazar la reunión especial de sus accionistas y volver a convocarla el 15 de julio de 2022. Se espera que la fusión se cierre en la segunda mitad de 2022.

Barclays Capital Inc. y Morgan Stanley & Co. LLC actuaron como asesores financieros y proporcionaron una opinión de equidad a Spirit. Anthony J. Richmond, Mark M. Bekheit, Ben Berman, Jay Metz, Kirt Switzer, Robert Blamires, Alan Devlin, Max Hauser, Jason Daniels, Greg Rodgers y Arash Aminian Baghai de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores legales de Frontier. Gregory V. Gooding, William D. Regner, Molly Stockley, Matthew Ryan, Niusha Tavassoli, Paul Brusiloff, Brian Liu, Lawrence Cagney, Simone Hicks, Christopher Johnson, Peter Furci, Eric Juergens, Matthew Kaplan y Austin Poon de Debevoise & Plimpton LLP actuaron como asesores legales de Spirit. Citigroup Global Markets Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad para Frontier. Alexandra J McCormack y Allison R Schneirov, de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, prestaron asesoramiento jurídico a Morgan Stanley & Co. LLC en la transacción. Okapi Partners LLC actuó como agente de información de Spirit y recibirá unos honorarios de aproximadamente 25.000 dólares por sus servicios. Frontier ha acordado pagar a Citi unos honorarios totales de 20 millones de dólares, de los cuales 3 millones se pagaron en relación con la entrega del dictamen de Citi y el resto es pagadero en función de la consumación de la fusión, y unos honorarios adicionales discrecionales de 1,5 millones de dólares pagaderos a discreción de Frontier en el momento de la consumación de la fusión. Spirit pagó a Barclays unos honorarios de 3 millones de dólares a la entrega del dictamen de Barclays, honorarios que no dependían de la conclusión del dictamen de Barclays ni de la consumación de la transacción. Se pagará una compensación adicional de 16 millones de dólares cuando se consuma la transacción propuesta, contra la que se acreditarán las cantidades pagadas por el dictamen. Spirit ha acordado pagar a Morgan Stanley unos honorarios de aproximadamente 20 millones de dólares, 1,75 millones de los cuales se pagaron en relación con un compromiso separado entre Morgan Stanley y Spirit y son acreditables contra los honorarios de esta transacción, 3 millones de los cuales se hicieron pagaderos tras la entrega del dictamen de equidad de Morgan Stanley al consejo de administración de Spirit, y la parte restante es contingente y se pagará tras la consumación de la fusión. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton actuó como asesor legal de Spirit.

Frontier Group Holdings, Inc. (NasdaqGS:ULCC) canceló la adquisición de Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) a The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) y otros el 27 de julio de 2022. En consonancia con el acuerdo, el acuerdo de rescisión prevé el reembolso por parte de Spirit de 25 millones de dólares de los gastos de la transacción incurridos por Frontier. En el caso de que Spirit llegue a un acuerdo en los próximos doce meses con otro comprador y éste consuma posteriormente la operación, Frontier deberá abonar 69 millones de dólares adicionales, según lo previsto en el acuerdo.