NKGen Biotech, Inc. firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Graf Acquisition Corp. IV (NYSE:GFOR) de Graf Acquisition Partners IV LLC, Adage Capital Management, L.P. y otros en una operación de fusión inversa el 8 de marzo de 2023. NKGen Biotech, Inc. firmó un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Graf Acquisition Corp. IV de Graf Acquisition Partners IV LLC, Adage Capital Management, L.P. y otros por aproximadamente 190 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 14 de abril de 2023. De conformidad con los términos y con sujeción a las condiciones del acuerdo de fusión, Graf ha acordado emitir a los accionistas de NKGen (distintos de los titulares de opciones de NKGen no ejercitadas para comprar acciones ordinarias de NKGen) una contraprestación total de un número de acciones ordinarias de nueva emisión, de la nueva NKGen valoradas en 10 dólares por acción, igual al producto del número de acciones ordinarias en circulación de NKGen al cierre, multiplicado por la relación de canje. La "Relación de canje" es igual al cociente de (A) la suma de (i) 145 millones de dólares más (ii) el importe agregado del principal y los intereses devengados subyacentes a los pagarés convertibles de NKGen ("pagarés convertibles de NKGen") que se conviertan en acciones de NKGen ("pagarés convertibles de NKGen").) que se conviertan en acciones ordinarias de NKGen inmediatamente antes del momento efectivo de la Fusión (el "Momento Efectivo"), dividido por (B) 10 dólares, dividido por (C) el número de Acciones Ordinarias de NKGen Totalmente Diluidas inmediatamente antes del Momento Efectivo. Tras la consumación de la Combinación Empresarial, Graf espera emitir un número estimado de 18.281.647 acciones ordinarias en relación con la Combinación Empresarial. Mediante la combinación empresarial, el propósito de NKGen Biotech es obtener la cotización por la puerta trasera en la Bolsa de Nueva York a través de Graf Acquisition Corp. IV. Tras el cierre de la transacción, Graf pasará a llamarse "NKGen Biotech, Inc." y se espera que cotice en la Bolsa de Nueva York, NYSE American o Nasdaq bajo el símbolo "NKGN". Se espera que la dirección ejecutiva de NKGen actúe como dirección ejecutiva de New NKGen tras el cierre. El número y los miembros del consejo de administración de New NKGen serán acordados mutuamente por NKGen y Graf antes del cierre.

La finalización de una combinación empresarial entre Graf y NKGen Biotech está sujeta, entre otras cosas, a la finalización de la diligencia debida, la negociación de un acuerdo definitivo que prevea la transacción, el cumplimiento de las condiciones negociadas en el mismo, la aprobación de la transacción por el consejo y los accionistas tanto de Graf como de NKGen Biotech, la efectividad de la Declaración de Registro en el Formulario S-4, Graf no habrá recibido solicitudes de reembolso válidas (que no hayan sido retiradas posteriormente) que le obliguen a reembolsar Acciones Comunes Adquirentes en una cantidad que haga que Graf no disponga de, al menos 5.000.001 dólares de activos tangibles netos, el importe en efectivo de cierre de Graf no sea inferior a un importe agregado de 50 millones de dólares, las partes hayan entregado los entregables de cierre, incluido el Acuerdo de Derechos de Registro, el Acuerdo de Bloqueo, los Acuerdos de Suscripción, las Acciones Ordinarias que se emitirán en relación con la Combinación de Negocios hayan sido aprobadas para su cotización en la Bolsa de Nueva York, NYSE American o Nasdaq Stock Market, la Escritura de Constitución haya sido modificada y reformulada sustancialmente en la forma de los Estatutos de la Adquirente A&R del Adquirente y algunos consejeros y directivos de Graf habrán dimitido, con efecto a partir del cierre. La transacción ha sido aprobada por los Consejos de Administración de NKGen. El Consejo de Graf ha aprobado la fusión por unanimidad y recomienda a los accionistas de Graf que voten a favor de la aprobación de la propuesta de combinación empresarial. El 14 de agosto de 2023, Graf Acquisition anunció que la declaración de registro en el formulario S-4, relativa a la combinación empresarial con NKGen anunciada anteriormente, ha sido declarada efectiva por la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos. En la actualidad, Graf cuenta con las delegaciones de voto de más del 65% de sus accionistas para aprobar una prórroga del plazo que tiene para cerrar la combinación empresarial con NKGen hasta el 29 de septiembre de 2023. Los votos para aprobar la prórroga se emitirán en una junta especial de accionistas de Graf que se celebrará el 22 de mayo de 2023. El 30 de agosto de 2023, Graf Acquisition Corp. IV anunció que tiene la intención de aplazar, sin llevar a cabo ningún asunto, la reunión especial de sus accionistas que se celebrará para aprobar, entre otras cosas, la combinación de negocios previamente anunciada con NKGen que está programada para el 30 de agosto de 2023, y volver a convocar la Reunión Especial el 8 de septiembre de 2023. La Junta Extraordinaria se volverá a convocar el 20 de septiembre de 2023. El 25 de septiembre de 2023, los accionistas de Graf Acquisition aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023.

Rama Padmanabhan, Ken Rollins, Rupa Briggs, Sharon Connaughton, Ross Eberly, Chris Kimball, Natasha Leskovsek, Barbara Mirza, Michael Shen, Jeff Tolin, Karen Tsai y Charity R. Williams de Cooley LLP actuaron como asesores jurídicos y proveedores de diligencia debida de NKGen y NKMax. James Hu, Elliott Smith, Andres Liivak, Victoria Rosamond, F. Paul Pittman, Steven M. Lutt, Seth Kerschner, David Dreier, Ajita Shukla y Aaron Feuer de White & Case LLP actuaron como asesores jurídicos y proveedores de diligencia debida de Graf. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias para Graf. Graf ha contratado a Morrow Sodali para que le asista en la solicitud de poderes por unos honorarios de 15.000 dólares, más desembolsos.

NKGen Biotech, Inc. completó la adquisición de Graf Acquisition Corp. IV (NYSE:GFOR) de Graf Acquisition Partners IV LLC, Adage Capital Management, L.P. y otros en una operación de fusión inversa el 29 de septiembre de 2023.