Prosegur Compañía de Seguridad S A : Informe del Consejo de Administración (y de la CSGCNR) sobre reelección de consejeros y curricula vitae de los reelegidos (Puntos 5, 6, 7, 8 y 9).

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE REELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN LOS PUNTOS QUINTO, SEXTO, SÉPTIMO, OCTAVO y NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS DE 2022

El Consejo de Administración de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. (la "Sociedad"

• o "Prosegur"), con el apoyo de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, emite el presente informe con objeto de justificar las propuestas de reelección y nombramiento de consejeros de la Sociedad que se someten a la aprobación de la Junta General bajo los puntos quinto, sexto, séptimo, octavo y noveno del orden del día.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, toda propuesta de nombramiento o reelección de consejeros debe ir acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. Según el apartado 4 de dicho artículo, las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros independientes corresponde a la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, en el caso de la Sociedad a la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones. Además, conforme al apartado 6 de dicho artículo, en el caso del nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente, la propuesta deberá ir precedida, además, del informe de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

A este respecto, los artículos los artículos 17, 20.3 y 22 del Reglamento del Consejo de Administración de Prosegur establecen que la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones tiene entre sus competencias la de proponer o informar las propuestas de nombramiento, reelección o separación de consejeros independientes y no independientes respectivamente, evaluando, en su caso, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo durante el mandato precedente de los consejeros propuestos.

La propuesta de reelección y nombramiento de consejeros de Prosegur que se presenta a la Junta General de Accionistas, tanto de consejeros independientes como de no independientes, ha partido de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, que ha preparado el presente informe para su entrega al Consejo de Administración y su presentación de forma conjunta a los accionistas para su valoración (por lo que este informe, que ha sido también aprobado por la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, incorporaigualmente las propuestas e informes de dicha comisión a efectos de lo dispuesto en los apartados 4 y 6 del referido artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital).

De acuerdo con lo establecido en el artículo 22.1 de los Estatutos Sociales, el plazo de duración del cargo de consejero de la Sociedad es de tres años.

En su virtud, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas: (i) la reelección de doña Helena Revoredo Delvecchio como consejera dominical previo informe favorable de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones; (ii) la reelección de don Christian Gut Revoredo como consejero ejecutivo previo informe favorable de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones; (iii) reelección de doña Chantal Gut Revoredo como consejera dominical, previo informe favorable de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones; y (iv) reelección de don Fernando D'Ornellas Silva como consejero independiente a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones.

El consejero otro externo Don Isidro Fernández Barreiro no se somete a reelección tras desempeñar el cargo consejero de la Sociedad durante más de veinte años. Por consiguiente, el Sr. Fernández cesará como consejero de la Sociedad con ocasión de la Junta General de Accionistas de 2022, manifestando el Consejo de Administración su agradecimiento por su compromiso y aportaciones a lo largo de los años durante los que ha desempeñado su cargo.

Con el fin de cubrir la vacante que dejará en el Consejo el Sr. Fernández, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, propone a la Junta de Accionistas el nombramiento de Isela Angélica Costantini como consejera independiente.

Cada una de las propuestas de reelección y nombramiento de consejeros se somete a votación de forma separada e independiente, conforme a lo dispuesto en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

En el primer apartado de este informe se expone el análisis sobre la composición y desempeño del Consejo de Administración que soporta, de forma conjunta, la propuesta de reelección y nombramiento de los consejeros de la Sociedad que se eleva a la Junta General de Accionistas y, en la segunda parte, se incluye el informe individual de cada candidato con la información necesaria para que los accionistas puedan emitir su voto sobre la propuesta formulada.

1. INFORME CONJUNTO

El Consejo de Administración proporciona liderazgo empresarial al Grupo en un marco de controles prudentes y eficaces que permite la evaluación y la gestión del riesgo. Dicho Consejo fija los objetivos estratégicos del Grupo, asegura que este cuente con los recursos financieros y humanos necesarios para alcanzar sus objetivos y revisa el desempeño del equipo directivo. Asimismo, establece los valores y los estándares del Grupo y vela por que se comprendan y cumplan las obligaciones del Grupo con sus accionistas y otras partes interesadas. Las funciones del Consejo de Administración se establecen en el Reglamento del Consejo de Administración, disponible en la página web de la Sociedad.

La Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones ha analizado la actual composición del Consejo de Administración,formado por nueve consejeros de los cuales uno tiene la condición de consejero ejecutivo (el Consejero Delegado, don Christian Gut Revoredo) y ocho la condición de consejeros no ejecutivos, siendo tres de ellos consejeros independientes (don Fernando Vives Ruiz, don Fernando D'Ornellas Silva y don Ángel Durández Adeva), dos consejeros dominicales (doña Helena Revoredo Delvecchio, Presidente del Consejo de Administración, y doña Chantal Gut Revoredo) y otros tres consejeros externos (don Isidro Fernández Barreiro, Vicepresidente del Consejo de Administración, don Rodrigo Zulueta Galilea y don Eugenio Ruiz-Gálvez Priego).

De los nueve miembros del Consejo de Administración, dos son mujeres, alcanzando de esta forma un 22% de presencia femenina, si bien una de ellas es la Presidente del Consejo de Administración y, además, la persona física que ostenta el control indirecto de la Sociedad.

El Consejo de Administración cuenta con dos comisiones específicas para que le asistan en el efectivo cumplimiento de sus responsabilidades: la Comisión de Auditoría, integrada por tres consejeros no ejecutivos (dos independientes y otro consejero externo) y la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, integrada por cinco consejeros no ejecutivos (tres consejeros independientes, un consejero dominical y otro consejero externo), todas ellas presididas por consejeros independientes.

Considerando lo anterior, y, concretamente, con el fin de cubrir la vacante que dejará en el Consejo el Sr. Fernández, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones ha valorado que, atendiendo a la complejidad del grupo, así como debido al importante proceso de diversificación internacional llevado a cabo por la Sociedad en los últimos años, se considera recomendable incorporar en el Consejo de Administración a un consejero con trayectoria internacional y una amplia experiencia del funcionamiento, los retos y las oportunidades que ofrece el mercado.

En la elaboración de la presente propuesta de reelección y nombramiento de consejeros, la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones y el propio Consejo de Administración han tenido en cuenta todos los aspectos anteriores y, en particular, la trayectoria profesional de los consejeros en el seno del grupo Prosegur.

A este respecto, la experiencia, formación y perfil profesional de los consejeros y de los candidatos cuya reelección y nombramiento se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas acreditan sus méritos y competencia para ocupar el cargo de consejero de la Sociedad y su experiencia y conocimientos en sectores y materias diversas y relevantes para la Sociedad.

De esta forma, si la Junta General de Accionistas aprueba las propuestas de reelección de doña Helena Revoredo Delvecchio, don Christian Gut Revoredo, doña Chantal Gut, don Fernando D'Ornellas Silva; y, de nombramiento de doña Isela Angélica Costantini, calificada como independiente, el Consejo de Administración de Prosegur estará formado por cuatro consejeros independientes, dos consejeros dominicales no ejecutivos, un consejero ejecutivo y dos consejeros otros externos. Asimismo, como consecuencia de las referidas reelecciones y nombramiento, de los nueve miembros del Consejo de Administración, tres serán mujeres, alcanzándose de esta forma un 33% de presencia femenina.

Considerando la estructura accionarial de la Sociedad, la composición resultante del Consejo de Administración como consecuencia de las propuestas objeto de este informe, se considera idónea en su conjunto, siendo desde este punto de vista procedente proponer a la Junta General de Accionistas, para su aprobación, la reelección de doña Helena Revoredo Delvecchio, don Christian Gut Revoredo, doña Chantal Gut, don Fernando D'Ornellas Silva; y el nombramiento de doña Isela Angélica Costantini.

2. 2.1

INFORME INDIVIDUAL

REELECCIÓN DE DOÑA HELENA REVOREDO DELVECCHIO COMO CONSEJERA, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERA DOMINICAL

•  Perfil profesional y biográfico

  Doña Helena Revoredo Delvecchio es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Católica de Buenos Aires y cuenta con un programa de Alta Dirección de Empresas de la Escuela de postgrado de la Universidad de Navarra -IESE (PADE).

  La señora Revoredo Delvecchio es consejera de la Sociedad desde el año 1997 y cuenta con una dilatada experiencia en el ejercicio del cargo, siendo presidente del consejo de administración de la Sociedad desde el año 2004.

  Asimismo, es presidente de la Fundación Prosegur desde 1997 y de Euroforum desde 2004, y ha sido consejera, entre otras compañías, de Mediaset España Comunicación, S.A. y de Endesa, S.A.

  Adicionalmente, es miembro del Patronato de la Escuela Superior de Música Reina Sofía, de la Fundación Princesa de Asturias, y colabora también con la Real Asociación de Amigos del Museo Nacional Centro de Arte Reina Sofía, la Fundación Amigos Museo del Prado y el Teatro Real de Madrid, donde ha sido nombrada Presidente del Consejo Internacional en 2015 y Vicepresidente del Patronato en 2020.

  Igualmente, la Sra. Revoredo ha sido galardonada con el premio Juan Lladó, el más prestigioso galardón concedido en España en materia de mecenazgo cultural e investigación, también la Medalla de Oro del Fórum de la Alta Dirección, el Trofeo Ramón Borredá, así como el Premio Montblanc de la cultura.

  Su formación y experiencia la cualifican ampliamente para desarrollar el cargo de consejera y Presidenta del Consejo de Administración de la Sociedad.

•  Fecha de primer y último nombramiento como consejero de la Sociedad

  Doña Helena Revoredo Delvecchio fue nombrada consejera de la Sociedad por acuerdo de la Junta General celebrada el 30 de junio 1997, siendo nombrada por última vez por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2019, con la categoría de consejera dominical. Actualmente ostenta el cargo de Presidente del Consejo de Administración.

•  Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacentes acciones de la Sociedad de los que sea titular el consejero

  Doña Helena Revoredo Delvecchio es titular, de forma indirecta, de 325.918.244 acciones de la Sociedad, representativas del 59,40% de su capital social.

•  Categoría de consejero

  Conforme a lo dispuesto en el artículo 529 duodecies 1 de la Ley de Sociedades de Capital, doña Helena Revoredo Delvecchio tendrá la categoría de consejera dominical.

•  Propuesta de reelección

  Por todo lo anterior, considerando igualmente el informe previo favorable de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración de la Sociedad concluye que doña Helena Revoredo Delvecchio reúne los requisitos de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función para el desempeño del cargo de consejero, no estando incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés, y que cuenta con la experiencia y méritos necesarios para desempeñar el cargo de consejera de la Sociedad, con la categoría de consejera dominical, y es en el mejor interés de la Sociedad que sea reelegida para dicho cargo por un nuevo período de tres años.

  En su virtud, previo informe de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración de la Sociedad formula la siguiente propuesta de reelección de doña Helena Revoredo Delvecchio a la Junta General de Accionistas como consejera dominical de Prosegur:

ACUERDO QUINTO

"Reelegir consejera de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., con el carácter de consejera dominical, previo informe de la Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones, a doña Helena Irene Revoredo Delvecchio, por el plazo estatutario de tres años".

2.2 REELECCIÓN DE DON CHRISTIAN GUT REVOREDO COMO CONSEJERO, CON EL CARÁCTER DE CONSEJERO EJECUTIVO

•  Perfil profesional y biográfico

  Don Christian Gut Revoredo es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF y cuenta con un MBA de la Escuela de Negocios INSEAD (Fontainebleau, Francia).

  Don Christian Gut Revoredo es consejero de la Sociedad desde el año 1997 y cuenta con una dilatada experiencia en el ejercicio del cargo, siendo consejero delegado de la Sociedad desde el año 2008.