Merlin Properties SOCIMI S A : Informe justificativo y propuestas de modificaciones, emitidos por el Consejo de Administración, en relación con el punto sexto del Orden del Día (Modificación de los Estatutos Sociales)

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA CONVOCADA PARA LOS DÍAS 8 Y 9 DE MAYO DE 2024, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

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1. Introducción
   El Consejo de Administración de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") emite este informe con objeto de justificar la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad (los "Estatutos Sociales") que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto sexto de su orden del día. A todos los efectos oportunos, este informe incluye igualmente el texto íntegro de las modificaciones propuestas.
   Para facilitar a los accionistas la comprensión de los cambios que motivan estas propuestas, se ofrece una exposición de la finalidad y justificación de dichas modificaciones y, a continuación, se incluyen las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
   Por último, y con la finalidad de facilitar la comparación entre la nueva redacción de los artículos que se propone modificar y la que tienen actualmente, se incluye, como Anexoa este informe, un texto en el que se resaltan los cambios que se proponen introducir sobre el texto actualmente vigente.
2. Justificación de la propuesta
   Las modificaciones que se proponen a los Estatutos Sociales de la Sociedad se enmarcan, con carácter general, dentro del proceso de revisión y actualización continua que lleva a cabo la Sociedad, en relación a sus normas internas de gobierno corporativo de la Sociedad.
   Con carácter general, el objetivo de estas modificaciones trae como causa la inclusión de una mejora del gobierno corporativo de la Sociedad, consistente en la eliminación del voto dirimente que ostenta el Presidente del Consejo de Administración en caso de ocurrir un empate en una votación que se lleve a cabo en dicho órgano.
   En este sentido, el artículo 41 de los Estatutos Sociales (Desarrollo de las sesiones) (vigente e inscrito) atribuye al Presidente del Consejo de Administración el voto dirimente en caso de tener una votación en la que exista un empate a votos. Este voto dirimente tiene particular relevancia cuando el número de consejeros es par, dado que atribuye a una sola persona decantar el sentido del voto incluso en aquellos supuestos en los que no se tenga una mayoría de votos que permita la adopción de un determinado acuerdo con un soporte mayoritario del consejo.

Por ello, la propuesta se realiza en la consideración que es una medida que mejora el gobierno corporativo de la Sociedad, en tanto permite que los acuerdos se adopten siempre que los mismos cuenten con una mayoría real (entendida como más votos a favor que en contra).

1. Estructura de la modificación
2. 
   Dado que la propuesta afecta a un solo artículo, la modificación se plantea estructurar en un único acuerdo.
3. Propuesta de acuerdo
4. 1. 
      A continuación, se trascribe literalmente el texto íntegro de la propuesta de nueva redacción que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas:
      PROPUESTA DE ACUERDO:
      "Modificar el artículo 41 de los Estatutos Sociales (Desarrollo de las sesiones) el cual, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción:
      ARTÍCULO 41. DESARROLLO DE LAS SESIONES
   2. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros.
   3. Todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada sesión mediante carta dirigida al Presidente.
   4. El Presidente regulará los debates, dará la palabra y dirigirá las votaciones.
   5. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en los que la Ley, los presentes Estatutos o el Reglamento del Consejo hayan establecido mayorías reforzadas. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente no será dirimente.
   6. El Presidente podrá invitar a las sesiones del Consejo de Administración o a determinados puntos del orden del día a aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la información de los consejeros."

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Madrid, a 4 de abril de 2024

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Anexo

TEXTO EN EL QUE SE RESALTAN LOS CAMBIOS QUE SE PROPONEN

INTRODUCIR SOBRE EL TEXTO ACTUALMENTE VIGENTE

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ARTÍCULO 41. DESARROLLO DE LAS SESIONES

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros.
2. Todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada sesión mediante carta dirigida al Presidente.
3. El Presidente regulará los debates, dará la palabra y dirigirá las votaciones.
4. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en los que la Ley, los presentes Estatutos o el Reglamento del Consejo hayan establecido mayorías reforzadas. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente noserá dirimente.
5. El Presidente podrá invitar a las sesiones del Consejo de Administración o a determinados puntos del orden del día a aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la información de los consejeros.

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